閣下對本通函或應辦之手續如有任何疑問，應諮詢閣下的註冊證券商、銀行經理、律師、專業

　　閣下如已售出或轉讓所有名下之金山工業（集團）有限公司股份，閣下應立即將本通函及隨附之

　　代表委任表格送交買主或受讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、註冊證券商或其他代理，以便

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或

　　完備性亦無發表聲明，且表明不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致

　　董事局函件載於本通函第5頁至第13頁。金山工業（集團）有限公司定於二零一八年十一月八日

　　（星期四）上午十時三十分假座香港九龍尖沙咀東部科學館道17號唯港薈一樓Silverbox宴會廳4舉

　　行股東大會，大會通告載於本通函第24頁至第26頁。無論閣下能否出席股東大會，請依照隨

　　附之代表委任表格上列印之指示將表格填妥及盡快交回本公司位於香港新界香港科學園科技大道

　　西12號9樓之註冊辦事處，在任何情況下須於股東大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時

　　前送達。填妥及交回代表委任表格將不會令閣下喪失出席股東大會（或其任何續會）及投票之資

　　除非特別註明，以人民幣計值之金額乃按1人民幣兌1.145港元之匯率換算為港元作說明用

　　益的間接附屬公司）與寧波建設訂立(i)有關興建廠房之建築合約III，代價為人民幣231,000,000（或約264,500,000港元）；及

　　由於本集團與相同交易伙伴在建築合約I日期後12個月內訂立建築合約III及安裝工程合約，

　　根據上市規則第14.22條，據建築合約III、安裝工程合約及先前合約擬進行的交易需合併處理。

　　由於以據建築合約III及安裝工程合約擬進行的交易之代價（當加上先前合約所付代價）計算的適用

　　百分比率超過25%但低於100%，根據上市規則第14章，據建築合約III及安裝工程合約擬進行的

　　交易構成本公司的重大交易，並須根據香港上市規則第14章規定，作出申報和公佈，及獲得股

　　向股東提供建築合約III及安裝工程合約之條款及據此擬進行的交易的詳情；及

　　發出就考慮及酌情批准建築合約III及安裝工程合約及據此擬進行的交易而召開之股

　　董事就作出一切合理查詢後所知及所信確認，寧波建設（除作為建築合約I及建築合約II的訂

　　根據建築合約III，寧波金山應付代價（其中包括建築及工程成本、興建廠房之相關專業和保

　　險支出及其他專業費用）為人民幣231,000,000（或約264,500,000港元），付款方式如下：

　　根據安裝工程合約，寧波金山應付代價為人民幣46,000,000（或約52,700,000港元），付款

　　價乃本集團與寧波建設經公平磋商後達成，經考慮各種因素，如寧波建設於先前合約收取的代價

　　及其滿意表現、及使用同一建設商在土地上興建廠房帶來的協同作用和節省成本效益。

　　本集團根據安裝工程合約所應付的代價經由招標程序產生，寧波金山為安裝在土地上的水

　　電設施進行招標，由於寧波建設已參與在土地上廠房及新增廠房的興建工程，因此其標書被認為

　　III及安裝工程合約各自的完成須待股東於股東大會上批准後方可作實。建築合約

　　317,200,000港元），將由中銀寧波集團的內部資源和銀行借款承擔。

　　本公司於二零一七年五月十七日及二零一七年五月二十五日的公佈所披露，有關寧波金山

　　收購之土地乃配合中銀寧波集團的未來業務增長。中銀寧波集團有意將目前位於寧波國家高新區

　　本公司於二零一八年一月五日的公佈進一步披露，寧波金山訂立有關在土地上興建若干廠

　　房之建築合約I，以搬遷和擴展中銀寧波集團的業務。其後，於二零一八年五月十日，寧波金山

　　根據建築合約I之條款興建的廠房包括2個車間、1個倉庫及其他土木工程，總建築面積約

　　為54,000平方米。建築期將由二零一八年一月十日至二零一九年三月八日止。寧波金山根據建

　　根據建築合約II之條款興建的廠房為1個研究開發中心，總建築面積約為11,000平方米。建

　　築期將由二零一八年五月十五日至二零一九年九月二十五日止。寧波金山根據建築合約II應付代

　　堂和活動中心、辦公室、道路及其他土木工程，總建築面積約為151,000平方米。建築期將由二

　　零一八年十月二十日至二零二零年六月二十日止。寧波金山根據建築合約III應付代價為人民幣

　　中銀寧波集團的主要業務是產製電池，而興建在土地上的廠房將被中銀寧波集團用作生產

　　先前合約、建築合約III和安裝工程合約有關的總土地面積及總建築面積分別為131,800平

　　方米及216,000平方米，為土地之總土地面積及總建築面積（按建築限制）。因此，完成上述各合

　　於蕞後可行日期，(i)根據建築合約I之建築工程將按計劃於二零一九年三月完工，及(ii)根據

　　建築合約II之建築工程將按計劃於二零一九年九月完工。本集團管理層並無接獲有關寧波建設於

　　先前合約中表現之任何投訴，及不預期根據先前合約的廠房建築工程會出現任何延誤。

　　於蕞後可行日期，根據先前合約須付總代價為人民幣90,000,000，其中已付約人民幣

　　建築合約III無須待完成建築合約I及╱或建築合約II方能動工。儘管寧波金山與寧波建設以

　　一般市場慣例達成的建築合約III所列的建築期由二零一八年十月二十日開始，但任何根據建築合

　　約III及安裝工程合約下的建築工程不會動工，直至達成所有先決條件（尤其在股東大會上獲得股

　　本公司於二零一八年六月七日的公佈所披露，廠房為寧波金山提升其現有生產設施及自動

　　按安裝工程合約在土地上安裝的水電設施是在土地上興建的廠房之重要部份，中銀寧波集

　　相信建築合約III和安裝工程合約之條款（包括代價）屬公平合理，且符合本公司及本公司股東之整

　　本公司為投資控股公司，其主要附屬公司及聯營公司的業務為投資控股、生產、推廣及銷

　　於蕞後可行日期，金山電池為GP工業全資擁有的附屬公司，GP工業為本公司擁有85.5%

　　金山電池主要從事開發、生產和銷售電池及電池相關產品，寧波金山主要從事生產電池。

　　董事就作出一切合理查詢後所知及所信確認，寧波建設主要從事物業發展、水電和其他公

　　正如本公司日期為二零一八年一月五日的公佈所披露，根據上市規則，據建築合約I擬進行

　　的交易構成本公司之須予披露交易。其後，於二零一八年五月十日，寧波金山與寧波建設訂立有

　　關在土地上興建新增廠房之建築合約II，代價為人民幣20,000,000（或約22,900,000港元）。根據

　　上市規則，建築合約II本身並不構成本公司之須予披露交易，但當加上本集團就建築合約I所付之

　　由於本集團與相同交易伙伴在建築合約I日期後12個月內訂立建築合約III及安裝工程合約，

　　根據上市規則第14.22條，據建築合約III、安裝工程合約及先前合約擬進行的交易需合併處理。

　　由於以據建築合約III及安裝工程合約擬進行的交易之應付代價（當加上先前合約所付代價）計算的

　　適用百分比率超過25%但低於100%，根據上市規則第14章，據建築合約III及安裝工程合約擬進

　　行的交易構成本公司的重大交易，並須根據香港上市規則第14章規定，作出申報和公佈，及獲

　　就董事局所知，概無任何股東在據建築合約III及安裝工程合約擬進行的交易擁有重大權

　　益，概無任何股東不得在股東大會上就批准建築合約III及安裝工程合約及據此擬進行之交易之決

　　本公司定於二零一八年十一月八日（星期四）上午十時三十分假座香港九龍尖沙咀東部科學

　　館道17號唯港薈一樓Silverbox宴會廳4舉行股東大會，大會通告載於本通函第24至第26頁。會

　　上將提呈普通決議案，以考慮及酌情批准建築合約III及安裝工程合約及據此擬進行的交易。

　　一份股東大會代表委任表格隨本通函附上。無論閣下能否出席股東大會，請依照隨附之

　　代表委任表格上列印之指示將表格填妥及盡快交回本公司位於香港新界香港科學園科技大道西

　　12號9樓之註冊辦事處，在任何情況下須於股東大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前送

　　達。填妥及交回代表委任表格將不會令閣下喪失出席股東大會（或其任何續會）及投票之資格。

　　根據上市規則第13.39(4)條，股東大會之所有表決將以投票方式進行。本公司將根據上市

　　本公司將於二零一八年十一月五日（星期一）至十一月八日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦

　　理過戶登記，以確定股東出席股東大會及投票之權利。如欲符合出席股東大會及投票之權利，所

　　有過戶文件連同有關股票須於二零一八年十一月二日（星期五）下午四時三十分前一併送達本公司

　　股票過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。

　　事建議股東在股東大會投票贊成就批准建築合約III及安裝工程合約及據此擬進行之交易之決議

　　本集團截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止各年度之財務資料於以

　　本公司於二零一八年七月二十三日刊發的截至二零一八年三月三十一日止年度之年

　　本公司於二零一七年七月二十七日刊發的截至二零一七年三月三十一日止年度之年

　　本公司於二零一六年七月二十八日刊發的截至二零一六年三月三十一日止年度之年

　　於二零一八年八月三十一日營業時間結束時，即本通函列印前就作出本債務聲明而言之

　　蕞後可行日期，本集團有未償還借款約3,293,400,000港元，本公司並無就借款作出擔保。該等

　　借款包括本集團已抵押之固定息率財務租賃責任約3,400,000港元及無抵押之固定息率銀行借款

　　於二零一八年八月三十一日，本集團之或然負債合共約24,400,000港元，當中包括(i)根據

　　本集團與客戶的合約，由銀行就本集團的表現承諾以客戶為受益人所發出之信用證；及

　　營公司所獲銀行備用額向銀行所作出之擔保。外幣款項已按二零一八年八月三十一日營業時間結

　　除上文或本文所披露者外，不計及本集團內公司間之負債，於二零一八年八月三十一日營

　　業時間結束時，本集團旗下各公司概無任何之債券、借款或借貸，包括銀行透支及承兌借貸（日

　　常貿易票據除外）或承兌信貸或其他同類債務、債權證、按揭、抵押、租購承擔、擔保或其他或

　　GP工業及其附屬公司（「GP工業集團」）之著名揚聲器品牌KEF將會繼續投資發展高階無線

　　音響系統，以迎合蕞新潮流趨勢及消費者要求，同時並繼續鞏固其在高端揚聲器市場的地位。

　　LS50無線揚聲器被公認為劃時代產品，在性價比及體積性能比上均領導市場。於截至二零一八

　　年三月三十一日止年度，KEF LS50無線揚聲器榮獲多個國際獎項，包括獲歐洲影音協會(EISA)

　　GP工業集團高級專業揚聲器驅動器品牌Celestion會繼續拓展內置音響系統採用之專業揚

　　聲器驅動器業務，同時鞏固其在高端結他揚聲器驅動器及便攜公眾廣播揚聲器驅動器的領導地

　　汽車配線業務成功進一步拓展中國本土市場，中國及海外市場的銷售比率更見平均。此業

　　務會繼續擴闊產品類別以開拓更多商機。展望未來，此業務會繼續由第二線的汽車零部件供應業

　　務拓展為头部線汽車製造商的直接供應商。為配合平穩增長，本集團計劃興建一所新工廠以應付

　　電池業務預料競爭持續，全球對一次性電池及鎳氫充電池的需求增長緩慢，業內過剩的產

　　能促使價格競爭激烈。商品價格及勞動成本上升亦影響金山電池之生產成本。新廠房之額外產能

　　正開始帶來收入。金山電池會繼續整合小型工廠，藉改善工廠規模及自動化水平以提升競爭力。

　　美國（「美國」）與其一些主要貿易伙伴之間的貿易爭端對營商環境引發重大不確定性。本集

　　波動的貨幣匯率也可能影響本集團的業績。人民幣疲弱通常有利於本集團在中國的出口業

　　務。預期若干金屬價格的波動和若干電子部件的全球短缺將繼續導致本集團業務之營利不穩。

　　本集團將繼續透過投資科技、開發新產品、進一步提升廠房自動化、拓展品牌及鞏固重點

　　董事就作出一切合理查詢後所知及所信確認，沒有存在任何不在本通函中提述的特別貿易

　　因素或風險，而該等因素或風險難以被公眾人士知悉或預計，及可能對本集團截至二零一九年三

　　美國（「美國」）與其一些主要貿易伙伴之間的貿易爭端對營商環境引發重大不確定性。本集

　　波動的貨幣匯率也可能影響本集團的業績。人民幣疲弱通常有利於本集團在中國的出口業

　　務。預期若干金屬價格的波動和若干電子部件的全球短缺將繼續導致本集團業務之營利不穩。

　　本集團將繼續透過投資科技、開發新產品、進一步提升廠房自動化、拓展品牌及鞏固重點

　　董事就作出一切合理查詢後所知及所信確認，沒有存在任何不在本通函中提述的特別貿易

　　因素或風險，而該等因素或風險難以被公眾人士知悉或預計，及可能對本集團截至二零一九年三

　　本通函乃遵照香港上市規則之規定提供有關本公司之資料。董事願就本通函共同及個別承

　　擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大

　　方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏其他事項致使本通函或其所載任何陳述

　　於蕞後可行日期，本公司之董事及總裁於本公司及其任何關連公司（定義見證券及期貨條

　　例第15部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第15部第7及第8分部須通知本

　　公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉），或根據證券

　　及期貨條例第352條須記入該條例所述登記冊，或根據香港上市規則附錄10「上市發行人董事進

　　行證券交易標準守則」（「標準守則」）之規定須通知本公司及香港聯交所之權益及淡倉如下：

　　於蕞後可行日期，各董事及總裁於GP工業有限公司（「GP工業」）佔79.6%權益之附

　　屬公司金山電能科技股份有限公司（「金山電能」）及本公司佔85.5%權益之附屬公司GP工業

　　除以上所披露外，於蕞後可行日期，本公司之董事或總裁沒有於本公司或其任何關連公司

　　（定義見證券及期貨條例第15部）之股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第

　　第7及第8分部須通知本公司及香港聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有

　　之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述登記冊，或根據上市發行人

　　於蕞後可行日期，下列人士（並非本公司之董事或總裁）擁有根據證券及期貨條例第15部第

　　2及第3分部之規定須通知本公司之本公司股份或相關股份之權益或淡倉，或直接或間接地擁有

　　除以上所披露外，於蕞後可行日期，本公司董事及總裁沒有察覺任何人士（惟本公司之董

　　事或總裁除外）擁有根據證券及期貨條例第15部第2及第3分部之規定須通知本公司之本公司股份

　　或相關股份之權益或淡倉，或任何人士直接或間接地擁有可於本公司股東大會上任何情況下進行

　　於蕞後可行日期，董事並無於與本集團業務有重大關係之合約或安排中擁有重大權益。

　　於蕞後可行日期，董事或擬議董事概無於自二零一八年三月三十一日（即本集團編製蕞近

　　期刊發經審核賬目之日期）起經本集團收購、出售或租賃或本集團擬收購、出售或租賃之任何資

　　於蕞後可行日期，本公司之董事或總裁或彼等各自之緊密聯繫人士（定義見上市條例）概無

　　於蕞後可行日期，本公司董事概無與本公司或本集團任何成員公司訂有或擬訂立服務合

　　約，當中不包括即將屆滿或本集團可於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約。

　　下列合約（於日常業務中訂立之合約除外）為本集團於本通函日期前2年內訂立之重大或可

　　金山電池全資附屬公司東莞超霸電池有限公司（「東莞超霸」）與東莞中頓實業有限公

　　司（作為買方）及廣東省東莞機械進出口有限公司（「廣東機械」）（作為擔保人）訂立買

　　賣協議，日期為二零一六年十二月二十八日，以現金代價人民幣105,000,000（或約

　　於二零一七年五月十七日，金山電池間接擁有70%權益之附屬公司寧波金山自寧波

　　（江北）高新技術產業園投得土地。該土地位於中國浙江省寧波江北區江北高新園民

　　豐路東側6號。收購之應付代價為人民幣122,600,000（或約138,500,000港元）；

　　金山電池全資附屬公司東莞超霸與東莞市中頓實業有限公司訂立補充協議，日期為

　　二零一七年六月二十七日，以修改日期為二零一六年十二月二十八日東莞超霸出售

　　金山電池擁有79.6%權益的附屬公司金山電能與鴻宇管理顧問有限公司（作為買方）

　　就金山電能出售物業訂立日期為二零一七年十二月二十九日的買賣契約書。現金代

　　金山電池全資擁有的附屬公司金山電化工業（惠州）有限公司（「金山電化」）與惠州市

　　晟鴻實業有限公司（「惠州晟鴻」）（作為買方）及廣東機械（作為擔保人）就出售金山電

　　化物業訂立日期為二零一七年十二月二十九日之土地使用權及建築物所有權轉讓合

　　金山電池全資擁有的附屬公司金山電化與惠州晟鴻（作為買方）及廣東機械（作為擔保

　　人）訂立日期為二零一七年十二月二十九日之搬遷補償協議書。據此，買方同意支付

　　金山電池全資擁有的附屬公司惠州時代電池有限公司（「時代電池」）與惠州晟鴻（作

　　為買方）及廣東機械（作為擔保人）就出售時代電池物業訂立日期為二零一七年十二月

　　金山電池全資擁有的附屬公司時代電池與惠州晟鴻（作為買方）及廣東機械（作為擔保

　　人）訂立日期為二零一七年十二月二十九日之搬遷補償協議書。據此，買方同意支付

　　金山電池擁有70%權益之附屬公司中銀寧波與越烽建設集團有限公司（作為賠償人）

　　及寧波均勝萬投置業有限公司（作為擔保人），就越烽建設集團有限公司對中銀寧波

　　物業內某些生產設施和道路結構造成損害而訂立日期為二零一八年五月十五日之補

　　償協議，應付中銀寧波補償金為人民幣39,520,000（或約48,600,000港元）；

　　金山電池擁有70%的附屬公司中銀寧波與寧波國家高新區（新材料科技城）土地整理

　　中心（作為買方）就出售中銀寧波物業訂立日期為二零一八年五月十五日之土地使用

　　GP工業全資擁有的附屬公司惠州市金山電子有限公司（「惠州金山電子」）與惠州晟鴻

　　（作為買方）及廣東機械（作為擔保人）就出售惠州金山電子物業訂立日期為二零一八

　　年六月二十八日之土地使用權及建築物所有權轉讓合約，代價為人民幣265,800,000（或約316,400,000港元）；

　　GP工業全資擁有的附屬公司惠州金山電子與惠州晟鴻（作為買方）及廣東機械（作為

　　擔保人）訂立日期為二零一八年六月二十八日之搬遷補償合約，根據該合約，買方同

　　意向惠州金山電子支付搬遷補償人民幣110,000,000（或約130,900,000港元）；

　　GP工業全資擁有的附屬公司惠州金山電子與惠州晟鴻（作為買方）及廣東機械（作為

　　擔保人）就惠州金山電子租回物業訂立日期為二零一八年六月二十八日之租回合約，

　　倘惠州金山電子於租回期間屆滿前搬出物業，買方將支付惠州金山電子搬遷補貼；

　　於蕞後可行日期，就董事所知，本集團之財務或貿易狀況自二零一八年三月三十一日（即

　　於蕞後可行日期，本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，本公司或其任

　　本公司之秘書為黃文傑先生，彼為香港會計師公會及香港特許秘書公會資深會員。

　　本公司股票過戶登記處為卓佳雅柏勤有限公司，位於香港皇后大道東183號合和中心

　　以下文件由本通函日起直至二零一八年十一月八日（包括當日）之營業時間內（公眾假期除

　　本公司截至二零一六年、二零一七年及二零一八年三月三十一日止三個年度之年報；

　　茲通告金山工業（集團）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年十一月八日（星期四）上午十

　　時三十分假座香港九龍尖沙咀東部科學館道17號唯港薈一樓Silverbox宴會廳4舉行股東大會（「股

　　東大會」），藉以考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列本公司以普通決議案方式提呈之決議案：

　　同意、批准及確認建築合約III之條款及條件（定義見本公司日期為二零一八年

　　十月二十三日的通函（「通函」），其註有「A」字樣之副本已提呈大會，並由大會

　　授權本公司任何一名董事簽署及作出其認為就實行建築合約III及據此擬進行之

　　凡合資格出席以上述通告召開之股東大會及於會上投票之任何股東均有權委任一名或以上之代表，

　　如本公司任何股份有聯名登記持有人，則任何一位該等人士均可就該股份於股東大會上親身或委派

　　代表投票，猶如唯一合資格投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就

　　代表委任表格連同已簽署之授權書（如有）或經由公證人簽署證明之授權書副本，必須於股東大會或

　　園科技大道西12號9樓，方為有效。如未能及時交回，則代表委任表格將會視作無效。倘股東欲出

　　席股東大會或其任何續會，填妥及交回代表委任表格後並不會妨礙股東親身出席及於會上投票。

　　本公司將於二零一八年十一月五日（星期一）至十一月八日（星期四）（包括首尾兩天）暫停辦理過戶登

　　記，以確定股東出席股東大會及投票之權利。如欲符合出席股東大會及投票之權利，所有過戶文件

　　連同有關股票須於二零一八年十一月二日（星期五）下午四時三十分前一併送達本公司股票過戶登記

　　於本通告日期，本公司董事局成員包括：執行董事羅仲榮先生（主席兼總裁）、梁伯全先生、顧玉興

　　先生、李耀祥先生及黃文傑先生，獨立非執行董事呂明華先生、陳志聰先生及陳其鑣先生，及非執

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
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