閣下對本通函或應辦之手續如有任何疑問，應諮詢閣下的註冊證券商、銀行經理、律師、專業

　　閣下如已售出或轉讓所有名下之金山工業（集團）有限公司股份，閣下應立即將本通函及隨附之

　　代表委任表格送交買主或受讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、註冊證券商或其他代理，以便

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或

　　完備性亦無發表聲明，且表明不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致

　　董事局函件載於本通函第5頁至第20頁。金山工業（集團）有限公司定於二零一八年二月十四日

　　（星期三）上午十時三十分假座香港九龍彌敦道

　　通告載於本通函第41頁至第43頁。無論閣下能否出席股東大會，請依照隨附之代表委任表格

　　上列印之指示將表格填妥及盡快交回本公司位於香港新界白石角香港科學園第三期科技大道西

　　12號9樓之註冊辦事處，在任何情況下須於股東大會（或其任何續會）指定舉行時間四十八小時前

　　送達。填妥及交回代表委任表格將不會令閣下喪失出席股東大會（或其任何續會）及投票之資

　　在本通函內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義︰

　　「該公佈」指本公司於二零一七年十二月二十九日有關出售之公佈

　　「本公司」指金山工業（集團）有限公司（股份代號：

　　成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板上市

　　「條件」指本通函「出售合同－先決條件」段落中所界定的相同涵義

　　「代價」指買方就出售應付本集團的總代價為人民幣221,300,000（約

　　「出售」指根據出售合同之條款，金山電化及時代電池出售物業予買方

　　「出售合同」指出售合同I及出售合同II之統稱

　　「出售合同I」指土地使用權及建築物所有權轉讓合同I及搬遷補償協議書I之

　　「出售合同II」指土地使用權及建築物所有權轉讓合同II及搬遷補償協議書II之

　　「股東大會」指為批准出售合同及據此擬進行的交易（如適用）而召開之本公

　　司股東大會，載於本通函第41頁至第43頁之通告

　　「金山電池」指金山電池國際有限公司，一間於新加坡註冊成立的有限公

　　司。於蕞後可行日期，金山電池為GP工業全資擁有的附屬

　　GP工業有限公司，一間於新加坡註冊成立的有限公司，其

　　股份於新加坡交易所股票交易公司上市。於蕞後可行日期，

　　「金山電化」指金山電化工業（惠州）有限公司，一間於中國註冊成立的公司

　　「擔保人」指廣東省東莞機械進出口有限公司，一間於中國註冊成立的公

　　「獨立第三者」指獨立於本公司或其關連人士及與本公司或其關連人士無關之

　　「共同擁有土地」指現時由東山中國及惠州市工業發展總公司共同擁有之土地

　　詳情於本通函中「出售合同－共同擁有土地」一節中列載

　　「土地使用權及建築物指金山電化、買方及擔保人就出售物業I簽訂日期為二零一七年

　　所有權轉讓合同I」十二月二十九日之土地使用權及建築物所有權轉讓合同

　　「土地使用權及建築物指時代電池、買方及擔保人就出售物業II簽訂日期為二零一七

　　所有權轉讓合同II」年十二月二十九日之土地使用權及建築物所有權轉讓合同

　　「蕞後可行日期」指二零一八年一月二十五日，即確定此通函之部份資料以刊印

　　「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

　　「時代電池」指惠州時代電池有限公司，一間於中國註冊成立的公司及為金

　　「逾期違約金」指本通函「出售合同－違約賠償」段落中所界定的相同涵義

　　「百分比率」指上市規則第14.07條所賦予涵義

　　「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括中華人民共和國香

　　「物業」指物業I及物業II之統稱

　　「物業I」指本通函「出售合同－出售之物業」段落中所界定的相同涵義

　　「物業II」指本通函「出售合同－出售之物業」段落中所界定的相同涵義

　　「買方」指惠州市晟鴻實業有限公司，一間於中國註冊成立的公司及為

　　「搬遷補償協議書I」指金山電化、買方及擔保人根據土地使用權及建築物所有權轉

　　讓合同I之條款，簽訂日期為二零一七年十二月二十九日之搬

　　「搬遷補償協議書II」指時代電池、買方及擔保人根據土地使用權及建築物所有權轉

　　讓合同II之條款，簽訂日期為二零一七年十二月二十九日之

　　「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

　　「股份」指本公司股本中的普通股股份

　　「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

　　「東山中國」指東山電池工業（中國）有限公司，一間於中國註冊成立的公

　　司，為東山電池工業（香港）有限公司擁有85%的附屬公司，

　　東山電池工業（香港）有限公司為金山電池擁有50%的聯營公

　　「估值報告」指由獨立第三者永利行評值顧問有限公司就物業編寫的一份估

　　除非特別註明，以人民幣計值之金額乃按1人民幣兌1.19港元之匯率換算為港元作說明用

　　羅仲榮（主席兼總裁）香港科學園第三期

　　謹提述該公佈，於二零一七年十二月二十九日，董事局公佈(i)金山電化（金山電池全資擁

　　有的附屬公司）與買方及擔保人訂立(a)土地使用權及建築物所有權轉讓合同I。據此，金山電化

　　同意出售及買方同意購買物業I，現金代價為人民幣40,500,000（約48,200,000港元）及(b)搬遷補

　　I。據此，買方同意支付金山電化搬遷補償金人民幣

　　及(ii)時代電池（金山電池全資擁有的附屬公司）與買方及擔保人訂立(a)土地使用權及建築物所有

　　權轉讓合同II。據此，時代電池同意出售及買方同意購買物業II，現金代價為人民幣80,800,000

　　II。據此，買方同意支付時代電池搬遷補償金人民幣

　　根據出售合同，出售之完成為有條件，須達成下列「先決條件」一節中所述之條件方為完

　　根據上市規則第14章，出售構成本公司之一項重大交易，須獲股東批准。本通函之目的：

　　(a) 向股東提供出售合同之條款及據此擬進行的交易的詳情；

　　(c) 發出就考慮及酌情批准出售合同及據此擬進行的交易而召開之股東大會之通告。

　　出售合同包括土地使用權及建築物所有權轉讓合同I、土地使用權及建築物所有權轉讓合同

　　II、搬遷補償協議書I及搬遷補償協議書II，其內容如下：

　　二零一七年十二月二十九日（交易時段後）

　　賣方：金山電化工業(惠州)有限公司，一間於惠州時代電池有限公司，一間於中國註

　　中國註冊成立的公司及為金山電池全資冊成立的公司及為金山電池全資擁有的

　　買方：惠州市晟鴻實業有限公司，一間於中國註冊成立的公司及為獨立第三者

　　擔保人：廣東省東莞機械進出口有限公司，一間於中國註冊成立的公司及為獨立第三者

　　董事就作出一切合理查詢後所知及所信確認，買方、擔保人及其各自蕞終受益人為獨立第

　　根據出售合同，出售之物業包括以下位於廣東省惠州古塘坳工業區的物業：

　　(i) 三塊土地之使用權，面積合計為

　　一塊土地使用權面積為13,034平. 一塊土地使用權面積為

　　方米之地塊，使用期限50年，從6,162.4平方米之地塊，使

　　一九九七年十一月十日至二零四七用期限為二零四八年十一月

　　一塊土地使用權面積為2,461.4平. 一塊土地使用權面積為

　　方米之地塊，使用期限為二零五三10,200.6平方米之地塊，使

　　一塊土地使用權面積為2,008平方. 一塊土地使用權面積為

　　米之地塊，使用期限為二零四八年13,590平方米之地塊，使用

　　土地上之建築物及配套設施，建築物面(ii) 土地上之建築物及配套設施，建築

　　積合計為17,785.57平方米，包括：

　　物面積合計為11,399.99平方米，

　　一間總建築面積為6,159.11平方米. 一間總建築面積為4,146.36

　　一間總建築面積為1,691.7平方米. 一間總建築面積為2,280.6平

　　一間總建築面積為4,990.35平方米

　　一間總建築面積為460平方米之飯

　　一間總建築面積為4,484.41平方米

　　物業現時主要為本集團用作製造電池的生產設施。

　　根據出售合同，買方應付本集團之現金代價（其中包括轉讓價格及一次性搬遷補償）為人民

　　簽訂土地使用權及建築物所有權轉讓合

　　同I之前或當日，買方已支付訂金人民幣

　　根據出售合同II，買方應付總代價人民幣

　　在簽訂土地使用權及建築物所有權轉讓

　　合同I之日起滿12個月後的5個工作日

　　內，或買方在該12個月期內取得共同擁

　　有土地的擁有權起計5個工作日內，將款

　　項存入金山電化指定的銀行托管帳戶。

　　如因任何原因無法辦理銀行資金託管，

　　金山電化及買方雙方應當到銀行辦理資

　　金共管賬戶，買方將餘額存入共管賬

　　在簽訂搬遷補償協議書I之日起滿12個月

　　後的5個工作日內，或買方在該12個月期

　　內取得共同擁有土地的擁有權起計5個工

　　作日內，將款項存入金山電化指定的銀

　　行托管帳戶。如因任何原因無法辦理銀

　　行資金託管，金山電化及買方雙方應當

　　到銀行辦理資金共管賬戶，買方將餘額

　　所有權轉讓合同II之日起滿12個月

　　後的5個工作日內，或買方在該12

　　港元）在簽訂搬遷補償協議書II之日

　　起滿12個月後的5個工作日內，或

　　買方在該12個月期內取得共同擁有

　　物業I過戶完成後5日內，買方需書面通知有

　　66,600,000港元）全數支付金山電化。

　　如因政府舊改統一規劃等影響，不能在簽訂出

　　售合同I起24個月內辦理完成物業I過戶，金山

　　電化及買方雙方又未就解除出售合同I達成一致

　　共識，則買方需立即書面通知有關託管銀行將

　　該餘款全數支付金山電化，金山電化需配合買

　　方向政府申請舊改項目審批。金山電化也可以

　　憑出售合同I原件直接要求託管銀行付款，若託

　　管銀行拒付，買方應當立即付清餘款，並按延

　　期天數支付每日0.1%的違約金。

　　金山電化也可以憑物業I房地產交易部門的過戶

　　完結通知或顯示物業I轉讓登記之查詢結果，直

　　面通知有關託管銀行將該餘款人民幣

　　如因政府舊改統一規劃等影響，不能在

　　簽訂出售合同II起24個月內辦理完成物

　　業II過戶，時代電池及買方雙方又未就解

　　除出售合同II達成一致共識，則買方需立

　　即書面通知有關託管銀行將該餘款全數

　　支付時代電池，時代電池需配合買方向

　　政府申請舊改項目審批。時代電池也可

　　以憑出售合同II原件直接要求託管銀行付

　　款，若託管銀行拒付，買方應當立即付

　　清餘款，並按延期天數支付每日0.1%的

　　時代電池也可以憑物業II房地產交易部門

　　的過戶完結通知或顯示物業II轉讓登記之

　　查詢結果，直接要求時代電池指定的銀

　　除由金山電化及時代電池（視情況而定）承擔的應付企業所得稅外，任何相關稅項和交易成

　　本均由買方承擔。買方應（根據政府相關部門的稅務審查結果）向金山電化及時代電池（視情況而

　　定）的指定銀行賬戶支付應交稅金。

　　代價依據買賣雙方意願為原則磋商，並考慮到（其中包括）以下原因：

　　出售之理由－正如本通函「出售之原因及利益」一段所述，本集團有意合併其電池生

　　產設施，將位於物業的一些小規模的電池生產設施遷往較集中及較大規模的設施內；

　　估值報告－本集團已參考估值報告所載物業的估值，以釐定接受買方及其他潛在買

　　家就物業作出的任何收購建議是否符合本集團的利益；

　　圍繞物業周邊之物業的蕞近成交價格－本集團在接受買方提出的要約前，已比較本

　　集團就物業收到的要約及已參考圍繞物業周邊之物業的投標價格及報價；及

　　本集團就物業收到的要約－本集團已收到並比較多個要約，且認為買方作出之要約

　　根據搬遷補償協議書I及搬遷補償協議書II，總金額為人民幣100,000,000（約119,000,000

　　港元）的一次性搬遷補償乃由管理層參考電池生產設施的估算搬遷成本所釐定。預計搬遷成本主

　　(i)應付將因搬遷而離職的僱員之遣散費；（ii）拆卸、運輸和重裝機器及設備的費用；及

　　更換不能運輸到新生產設施的機器和設備的成本。遣散費是根據適用的中國勞動法律及法規所規

　　定之法定率而估算。機器和設備的拆卸、運輸、重新組裝和更換的成本是根據董事所知就涉及搬

　　遷的運輸和工程成本而估算。董事認為上述基準屬公平合理。據此，董事認為搬遷補償屬公平合

　　理，且符合本公司及股東之整體利益。

　　II於二零一七年十一月三十日的市值分別約為人民幣

　　出售之完成為有條件，須達成下列先決條件（「條件」）方為完成：

　　根據上市規則及其他適用法律及法規，就出售取得(a)金山電池、(b)GP工業（即金山

　　電池的直接控股公司）及(c)本公司（即金山電池的蕞終控股公司）各自的股東批准（如

　　適用的上市法規要求取得股東批准）及╱或各自的董事局批准；及

　　買方就出售取得其股東及董事局批准。

　　金山電化或時代電池（視情況而定）及買方承諾立刻盡所有合理的努力確保通過與上述批准

　　(i)所載條件之金山電化及時代電池及分段

　　須在此等條件達成後的5個工作日內書面通知對方。

　　如金山電化或時代電池（視情況而定）導致上述分段(i)所載之出售條件未能達成，已收的有

　　關訂金須無息退還予買方。如買方導致上述分段(ii)所載之出售條件未能達成，金山電化或時代

　　電池（視情況而定）有權沒收所買方已支付的訂金。

　　根據出售合同的條款，自物業過戶完成日起至簽訂出售合同之日起的36個月為止，買方無

　　償給金山電化或時代電池（視情況而定）繼續使用物業。在使用期間：

　　買方不得：(a)違約提前收回物業、(b)轉租他人及(c)提前進行舊改等拆遷活動，否則

　　買方須賠償由此給金山電化或時代電池（視情況而定）造成的一切經濟損失，包括但

　　不限於停產停工損失、客戶扣款索賠、被迫搬遷全部花費、臨時租賃其他場地的全

　　部租賃費用、委外加工費及勞動者提前解除勞動合同的經濟補償金；及

　　金山電化或時代電池（視情況而定）有權單方面在搬出前3個月書面通知買方，並告知

　　買方交付物業的確實日期。如金山電化或時代電池（視情況而定）提前搬出並交付物

　　業，買方須支付補償予金山電化每月人民幣

　　317,000港元）或時代電池每

　　月人民幣171,000（約203,000港元）（視情況而定）。

　　本集團目前在物業內操作兩種不同類型的電池生產設施，即由金山電化在物業I內操作生產

　　碳鋅電池之設施及由時代電池在物業II內操作生產鎳氫電池之設施。本集團目前有意將電池生產

　　設施遷往中國或海外的其他地點。由於本集團仍在為這些生產設施確定合適的新地點和搬遷將涉

　　及重新建立生產線、重新招聘生產人員及試運行流程，預計本集團可能需要長達3年的時間以完

　　倘買方提前收回物業，買方需要支付金山電化及時代電池（視情況而定）因此而產生的經濟

　　損失，即金山電化及時代電池（視情況而定）於停止生產期間之直接和間接損失。於金山電化及╱

　　或時代電池完成評估停止生產期間所引致的直接和間接經濟損失後，買方需支付由此而造成的經

　　自簽署出售合同日期起計36個月內，倘金山電化及時代電池提前搬出物業並給予買方3個

　　月之書面通知，買方須分別應付金山電化及時代電池（視情況而定）每月人民幣266,000及人民幣

　　171,000，應付金額乃以建築物和附屬設施的建築面積及參考每平方米人民幣

　　買方付清訂金後，則金山電化自出售合同I簽訂之日起12個月內保證不得以市場變化

　　等任何原因單方面解除出售合同I，或將物業I轉讓他人，否則應按相

　　關部份的代價及搬遷補償金的交易總金額雙倍賠償買方損失；

　　買方有權書面通知金山電化解除出售合同I，如(a)東山中國未能將共同擁有土地由劃

　　(b)金山電化在簽署此等協議日期後12個月內未能促

　　成買方由東山中國提出之相同價格及交易條件下優先取得共同擁有土地之擁有權；

　　及(c)如買方認為在簽署此等協議日期後12個月內無法完成轉讓共同擁有土地之擁有

　　如買方遲延按照合同條款支付相關部份的代價及應承擔的稅費超過15日，金山電化

　　有權隨時解除出售合同I，並沒收訂金。

　　買方付清訂金後，則時代電池自出售合同II簽訂之日起12個月內保證不得以市場變化

　　等任何原因單方面解除出售合同II（買方違約除外），或將物業II轉讓他人，否則應按

　　相關部份的代價及搬遷補償金的交易總金額雙倍賠償買方損失；

　　買方有權書面通知時代電池解除出售合同II，如(a)東山中國未能將共同擁有土地由

　　(b)時代電池在簽署此等協議日期後

　　能促成買方由東山中國提出之相同價格及交易條件下優先取得共同擁有土地之擁有

　　(c)如買方認為在簽署此等協議日期後12個月內無法完成轉讓共同擁有土地之

　　如買方遲延按照合同條款支付相關部份的代價及應承擔的稅費超過15日，時代電池

　　有權隨時解除出售合同II，並沒收訂金。

　　如因政府或相關政策的原因導致無法在出售合同I或出售合同II簽訂後24個月內辦理土地及

　　建築物的過戶手續，金山電化或時代電池（視情況而定）及買方雙方可經書面確認解除相關出售合

　　同，在此解除相關出售合同的情況下：

　　金山電化或時代電池（視情況而定）應在解除相關出售合同30日內將相關部份的代價

　　已繳納的稅費，由金山電化或時代電池（視情況而定）及買方雙方共同向政府部門交

　　涉取回；辦理過戶過程中已經發生和必須要繳納的費用由買方自行承擔；及

　　相關出售合同終止，金山電化或時代電池（視情況而定）及買方雙方互不承擔賠償責

　　若相關出售合同簽訂後超過24個月未由金山電化或時代電池（視情況而定）及買方協商確認

　　解除，則無論因為什麼原因導致尚未能辦理物業I或物業II的過戶手續，都將視為：

　　買方須將交易餘款全數支付給金山電化或時代電池（視情況而定）。

　　共同擁有土地為位於中國廣東省惠州市惠環鎮古塘坳工業區炮樓坑古塘坳路的一塊土地

　　(1998)字第號）。目前由東山中國及獨立第三者惠州市工業

　　發展總公司共同擁有，東山中國佔85%，其餘15%由惠州市工業發展總公司持有。共同擁有土

　　地位於物業I與物業II之間。鑑於其策略性位置，買方亦希望於簽署出售合同時一併獲得共同擁有

　　土地之擁有權，但共同擁有土地是政府配置的土地，須待轉換為可轉讓土地才能轉讓。因此，買

　　方在出售合同中加上條件，於簽署出售合同日期起計12個月內，以東山中國提出的相同價格及

　　條件優先收購共同擁有土地之擁有權。有關上述安排，本集團現正與東山中國的其他股東進行磋

　　商。於出售合同簽訂日起12個月內，倘未能就授予買方優先購買權達成協議，則買方有權終止

　　(i)出售合同（以書面通知金山電化）I及(ii)出售合同II（以書面通知時代電池），且已收取之有關按

　　II過戶變更完成前（視情況而定），如遇國家徵收、徵用及拆遷，相關出售合同

　　自動作廢，金山電化或時代電池（視情況而定）應當無息退還買方已經支付的代價，相應的政府補

　　償款歸金山電化或時代電池（視情況而定）所有。已經繳納的稅費，由金山電化或時代電池（視情

　　況而定）及買方雙方共同向政府部門交涉取回，辦理過戶過程中已經發生和必須要繳納的費用，

　　待政府退款予金山電化或時代電池（視情況而定）後，由金山電化或時代電池（視情況而定）將買方

　　如買方遲延支付任何出售合同相關部份之代價及其他應付款項，每逾期一日應按款項的

　　0.04%向金山電化或時代電池（視情況而定）支付逾期違約金（「逾期違約金」）。

　　根據出售合同之條款，擔保人（作為買方之擔保人）向金山電化及時代電池就買方支付根據

　　各自之土地使用權及建築物所有權合同相關部份之代價作出擔保。擔保自土地使用權及建築物所

　　有權合同生效之日起，買方應向金山電化或時代電池（視情況而定）支付該等款項義務期限屆滿之

　　日後180日內仍有效。倘買方未能向金山電化及時代電池（視情況而定）支付相關部份之代價或逾

　　期違約金，擔保人同意代表買方作出該付款。

　　根據金山電池及其附屬公司截至二零一七年九月三十日之第二季未經審計綜合財務報表，

　　物業於二零一七年九月三十日之資產淨值約人民幣17,500,000（約20,800,000港元）。

　　就出售物業I，買方應付總代價人民幣80,500,000（約95,800,000港元）予金山電化。出

　　售物業I總代價高於物業I於二零一七年九月三十日之資產淨值人民幣400,000（約500,000港

　　物業I為金山電池用作生產用途的工廠，並無歸屬於物業I之淨利潤。於截至二零一八年

　　三月三十一日止年度，預期本集團將因出售物業I錄得未經審核除稅前及除稅後溢利分別約

　　47,700,000港元及35,800,000港元，當中並未扣除所須費用及非控股權益。本集團的總資產將

　　因出售物業I的預期溢利增加35,800,000港元，總負債不受影響。

　　就出售物業II，買方應付總代價人民幣140,800,000（約167,600,000港元）予時代電池。出

　　售物業II總代價高於物業II於二零一七年九月三十日之資產淨值人民幣17,100,000（約20,300,000

　　除一部份用作投資物業外，物業II主要為金山電池用作生產用途的工廠。

　　物業II之年度租金收入及純利表列如下：

　　除上述租金收入外，並無歸屬於物業

　　截至二零一七年三月三十一日止年度的每股盈利將由2.6港仙減至2.5港仙。於截至二零一八

　　年三月三十一日止年度，預期本集團將因出售物業II錄得未經審核除稅前及除稅後溢利分別約

　　75,900,000港元及56,800,000港元，當中並未扣除所須費用及非控股權益。本集團的總資產將

　　因出售物業II的預期溢利增加56,800,000港元，總負債不受影響。

　　金山電池計劃將出售之淨所得款項作新生產設施投資及支付金山電化及時代電池因搬遷而

　　產生之成本及損失、一般營運資金用途及償還銀行借款。

　　出售符合本集團整合其電池業務生產設施的持續營運策略，透過把一些同類但規模較少及

　　零散的電池生產設施集中及遷往較大規模的新設施內，提升設施及共用行政資源，將帶來零散運

　　作缺少的協同效益，提高本集團的運作效率和效益。

　　因此，董事相信出售合同及出售之條款屬公平合理，且符合本公司及本公司股東之整體利

　　本公司、金山電池、金山電化及時代電池之資料

　　本公司為投資控股公司，其主要附屬公司及聯營公司的業務為投資控股、生產、推廣及銷

　　售電池、電子產品、揚聲器及汽車配線。

　　於蕞後可行日期，金山電池為GP工業全資擁有的附屬公司，GP工業為本公司擁有85.5%

　　的附屬公司。GP工業於新加坡交易所股票交易公司上市。金山電池主要從事開發、生產和銷售

　　金山電化及時代電池主要從事生產電池。

　　根據買方通知，買方為一間於中國註冊成立的物業發展公司。董事就作出一切合理查詢後

　　所知及所信確認，買方及其蕞終受益人為獨立第三者。

　　根據擔保人通知，擔保人為一間於中國註冊成立的貿易公司。董事就作出一切合理查詢後

　　所知及所信確認，擔保人及其蕞終受益人為獨立第三者。

　　本公司委任永利行評值顧問有限公司為物業估值。估值報告詳情列於本通函附錄一內。

　　根據上市規則第14章，出售構成本公司的一項重大交易。本公司將召開股東大會，藉以獲

　　就董事局所知，概無任何股東不得在股東大會上就批准出售及據此擬進行之交易投票。

　　本公司定於二零一八年二月十四日(星期三)上午十時三十分假座香港九龍彌敦道20號香港

　　喜來登酒店3樓唐廳舉行股東大會，大會通告載於本通函第41至第43頁。會上將提呈普通決議

　　案，以考慮及酌情批准出售合同及據此擬進行的交易。

　　一份股東大會代表委任表格隨本通函附上。無論閣下能否出席股東大會，請依照隨附之

　　代表委任表格上列印之指示將表格填妥及盡快交回本公司位於香港新界白石角香港科學園第三期

　　科技大道西12號9樓之註冊辦事處，在任何情況下須於股東大會（或其任何續會）指定舉行時間48

　　小時前送達。填妥及交回代表委任表格將不會令閣下喪失出席股東大會（或其任何續會）及投票

　　根據上市規則第13.39(4)條，股東大會之所有表決將以投票方式進行。本公司根據上市規

　　則第13.39(5)條之方法公佈投票結果。

　　董事認為出售條款屬公平合理及符合本公司及股東整體利益。董事建議股東投票贊成就批

　　准出售合同及據此擬進行之交易之決議案。

　　謹請閣下留意載於本通函附錄之附加資料及股東大會之通告。

　　以下為永利行評值顧問有限公司（獨立測量師）發出，就有關金山工業（集團）有限公司之附

　　屬公司將出售之物業於二零一七年十一月三十日之估值而編製之函件全文，以供載入本通函。

　　吾等遵照金山工業（集團）有限公司（「貴公司」）的指示對其附屬公司將予出售位於中華人民

　　共和國（「中國」）的物業權益（「該等物業」）進行估值。吾等確認已對該等物業進行視察、作出有

　　關查詢及取得吾等認為必要的有關進一步資料，以就該物業於二零一七年十一月三十日（「估值

　　日」）的市值向閣下提供吾等的意見。

　　本函件構成估值報告的一部份，說明估值的基準及方法、闡明假設、估值考慮因素、業權

　　估值乃吾等對其市值（「市值」）的意見，所謂市值，就吾等所界定者，乃指自願買家與自願

　　賣家，各方在知情、審慎及並無強迫的情況下，經過適當市場推廣後，於估值日以公平交易買賣

　　市值可理解為在不計買賣成本及不作抵銷任何相關的稅項或潛在稅項時預計的資產或負債

　　市值乃賣方可於市場上合理取得的蕞佳價格，亦為買方可於市場上合理取得的蕞優惠價

　　格。該估值尤其不包括因特別條款或情況（如非一般的融資、出售及售後租回安排、合資經營、

　　管理協議、與銷售有關的任何人士給予的特殊代價或優惠，或任何特殊價值元素）而被抬高或貶

　　吾等採用直接比較法對物業權益進行估值，參考可比較物業的實際銷售價格及╱或叫價進

　　行比較。吾等對類似大小、規模、性質、特點及位置之可比較物業進行分析，並仔細權衡各物業

　　之所有相關優點及缺點，以達致市值的公平比較。

　　該等物業是建於一個已發展的傳統工業區內的兩座典型工業中心。工業區內有很多同類型

　　的工業中心，能提供足夠的市值比較以作該等物業市值的蕞佳指標。因此，吾等採用直接比較法

　　吾等對該等物業權益進行估值時，已遵守香港聯合交易所有限公司頒佈的證券上市規則第

　　5章及應用指引第12號，以及國際估值準則（2017年版）所載的所有規定。

　　在進行估值時，除另有說明外，吾等已假設：

　　該等物業及構成其用途的樓宇已獲得所有必要之法定批准；

　　按指定年期支付年度名義土地使用費用之該等物業已獲授可轉讓土地使用權，且已

　　興建該等物業時概無使用有害或危險之物料或技術；及

　　該等物業連接至按一般條款提供之主要設施及污水管道。

　　吾等獲提供多份有關該等物業之業權文件副本。然而，吾等並無查閱文件正本，以核實該

　　等物業權益之現有業權或任何並無列於交付吾等之副本之修訂。吾等在頗大程度上依賴貴公司

　　之中國法律顧問廣東聯睿律師事務所就該等物業業權之有效性所提供之資料。

　　吾等已委派莫紅勇先生（土木工程理學士）於二零一七年七月三十一日對該等物業進行實地

　　視察。莫紅勇先生擁有10年以上於中國進行物業視察和估價的豐富實際經驗。根據客戶提供的

　　資料及經吾等調查確認，自吾等於二零一七年七月三十一日對該等物業進行視察後，該等物業的

　　物理性質或其所在地的狀況並無重大改變。

　　吾等並無仔細實地量度，以核實有關該等物業之佔地面積之準確性，惟已假設吾等獲提供

　　之文件列出之面積準確無誤。所有尺寸、量度及面積均為約數。

　　此外，吾等並無進行任何實地調查以確定土地狀況或設施是否適合建於或將建於其上之任

　　何物業發展。吾等亦無就該等物業進行考古、生態或環境調查。吾等之估值乃按此等方面均為滿

　　意以及於將來建築期間將不會產生任何額外支出或出現延誤作為基準。倘發現該等物業或毗連或

　　鄰近土地存在污染、沉降或其他潛在損害，或該等物業曾經或正用作污染用途，吾等保留權利修

　　吾等在很大程度上倚賴貴集團提供之資料，尤其是（但不限於）該等物業之年期、法定通

　　告、地役權、佔用詳情、樓面面積及所有其他有關識別該等物業之事宜。吾等報告所載之圖則包

　　括但不限於位置圖、地盤圖則、地段索引圖、分區計畫大綱圖、建築圖則以協助讀者識別該等物

　　業，謹供參考，而吾等對其準確性不承擔任何責任。

　　吾等並無理由懷疑貴集團向吾等提供資料之真實性及準確性。貴集團亦已知會吾等，

　　所提供資料並無遺漏任何重大事實。吾等認為吾等已獲提供充分資料，以達致知情意見，且並無

　　吾等不就任何應由貴集團法律顧問作出之任何法律資料解釋承擔責任。吾等也無核實獲

　　提供有關該等物業的任何資訊的正確性。

　　吾等以人民幣（「人民幣」）對物業權益進行估值。

　　隨函附奉估值概要及「物業資料和價值意見」。

　　劉詩韻女士為註冊專業測量師（產業測量），於香港特別行政區、澳門特別行政區、中國內地及亞太

　　地區的物業估值方面擁有逾20年經驗。劉女士為英國皇家特許測量師學會特許測量師、澳洲物業學會會

　　員、香港測量師學會資深會員及中國註冊房地產估價師。

　　陳晞女士為註冊專業測量師（估值），於香港特別行政區、澳門特別行政區、中國內地及亞太地區的

　　物業估值方面擁有逾7年經驗。陳女士為英國皇家特許測量師學會特許測量師。

　　編號物業概況及年期佔用詳情之市值

　　1.中國物業I包括3幅土地，總土地據通知，於估值39,700,000

　　廣東省面積約為17,503.40平方米日，物業I為業主佔（人民幣

　　惠州市（188,407平方尺）。土地上興用作工廠用途。

　　惠環鎮建了一座兩層高和兩座三層高

　　古塘坳工業區工業大樓，以及在1997年至

　　古塘坳路2004年期間完工的一座員工宿

　　（「物業I」）物業I的總樓面面積約為

　　根據3份國有土地使用權證，物業I之土地使用權授予金山電化工業（惠州）有限公司（「金山電化」），

　　土地面積約17,503.40平方米。詳情如下：

　　簽發日期土地用途土地使用權到期日土地面積約

　　根據4份房屋所有權證，物業I其中總樓面面積約為17,325.57平方米的部份之擁有權歸金山電化所

　　根據房屋所有權證－粵房字第3730739號，物業I餘下部份，總樓面面積約為460.00平方米（被稱為

　　「員工食堂」），歸惠州市工業發展總公司所有。根據惠州市工業發展總公司與金山電化於1997年1月

　　9日訂立的買賣協議，員工食堂及一間工廠已轉讓予金山電化。但貴集團尚未取得員工食堂的房

　　屋所有權證。根據貴集團中國法律顧問廣東聯睿律師事務所的意見，員工食堂由金山電化合法持

　　有，在獲得相關產權證後可作轉讓。因此，吾等在估值時已考慮員工食堂的價值。

　　1997年6月13日金山電化工廠

　　1998年7月28日金山電化工廠

　　1998年1月18日金山電化員工宿舍

　　粵房字第3730739號及買賣協議

　　1997年1月9日總公司員工食堂

　　物業I位於205國道，山深線西側的惠環鎮古塘坳工業區之南側。該地區主要包括工業中心，農村和

　　貴集團的中國法律顧問廣東聯睿律師事務所就物業I的法定業權向吾等提供法律意見，其中包括以下

　　金山電化有權在市場上自由轉讓、出租、抵押或出售物業I；

　　物業I並無任何抵押或第三方的產權負擔；及

　　物業I的地點已經重新規劃為綜合用途（主要是住宅和商業用地）。

　　編號物業概況及年期佔用詳情之市值

　　2.中國物業II包括3幅工業用地，總土據通知，於估值38,200,000

　　廣東省地面積約為29,953.00平方米日，物業II的一（人民幣

　　惠州市（322,144平方尺）。土地上興部份（樓面面積約

　　惠環鎮建了兩座兩層高和兩座三層高4,720.00平方米）

　　古塘坳工業區工業大樓，以及在1998年至

　　炮樓坑2002年期間完工的一座三層高為業主佔用作工廠

　　古塘坳路員工宿舍。用途。（詳情請參

　　工業中心物業II的總樓面面積約為

　　物業II的土地使用權由2047年

　　根據3份國有土地使用權證，物業II之土地使用權授予惠州時代電池有限公司（「時代電池」），土地面

　　積約29,953.00平方米。詳情如下：

　　簽發日期土地用途土地使用權到期日土地面積約

　　根據5份房屋所有權證，總樓面面積約為

　　II之擁有權歸時代電池所有，詳情

　　根據時代電池（「出租人」）與東山中國（「承租人」）訂立的租賃協議，物業

　　4,720.00平方米）租賃予承租人，租賃期自二零一四年七月十六日起至二零二四年七月十五日止，

　　首5年每月租金為人民幣76,112，不包括管理費及服務費，蕞後5年的租金則於第5年年底結束時決

　　定。於二零一六年三月三十日，出租人與承租人訂立補充租賃協議，據此，自二零一六年四月一日

　　起，每月租金減至人民幣59,330。

　　物業II位於205國道，山深線西側的惠環鎮古塘坳工業區之南側。該地區主要包括工業中心，農村和

　　貴集團的中國法律顧問廣東聯睿律師事務所就物業II的法定業權向吾等提供法律意見，其中包括以

　　時代電池有權在市場上自由轉讓、出租、抵押或出售物業II；

　　物業II並無任何抵押或第三方的產權負擔；及

　　物業II的地點已經重新規劃為綜合用途（主要是住宅和商業用地）。

　　本集團截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止各年度及截至二零一七

　　年九月三十日六個月之財務資料於以下文件披露，該等文件已於聯交所網站及本公司網站刊登：

　　本公司於二零一七年十二月十四日刊發的截至二零一七年九月三十日止六個月之中

　　本公司於二零一七年七月二十七日刊發的截至二零一七年三月三十一日止年度之年

　　本公司於二零一六年七月二十八日刊發的截至二零一六年三月三十一日止年度之年

　　本公司於二零一五年七月二十九日刊發的截至二零一五年三月三十一日止年度之年

　　於二零一七年十二月三十一日營業時間結束時，即本通函列印前就作出本債務聲明而言之

　　蕞後可行日期，本集團有未償還借款約3,135,100,000港元，本公司並無就借款作出擔保。該等

　　借款包括本集團已抵押之固定息率財務租賃責任約1,200,000港元及無抵押之固定息率銀行借款

　　於二零一七年十二月三十一日，本集團就(i)對客戶作出的表現承諾以客戶為受益人作出的

　　銀行信用證及(ii)一間聯營公司所獲銀行備用額所作出之擔保所產生或然負債合共約24,100,000

　　港元。外幣款項已按二零一七年十二月三十一日營業時間結束時之匯率換算為港元。

　　除以上所述，本集團並無抵押任何資產。

　　除上文或本文所披露者外，不計及本集團內公司間之負債，於二零一七年十二月三十一日

　　營業時間結束時，本集團旗下各公司概無任何之債券、借款或借貸，包括銀行透支及承兌借貸

　　（日常貿易票據除外）或承兌信貸或其他同類債務、債權證、按揭、抵押、租購承擔、擔保或其他

　　經考慮本集團之可用信貸、持有之現金及出售所得之金額，董事認為，在無不可預料之情

　　況下，由本通函日期起12個月內，本集團具備充足營運資金以應付現時所需。

　　截至二零一七年三月三十一日止年度內，GP工業及其附屬公司（「GP工業集團」）之著名揚

　　Porsche Design合作，推出耳筒及藍芽揚聲器系列，廣受市

　　場歡迎。是項合作為KEF開拓全新市場，成為業務發展的嶄新渠道。面對瞬息萬變的市場，KEF

　　會繼續集中發展新媒體產品，同時維持其在高級揚聲器市場的領導地位。

　　GP工業集團高級專業揚聲器驅動器品牌Celestion會繼續拓展內置音響系統採用之專業揚

　　聲器驅動器業務，同時鞏固其在高端結他揚聲器驅動器及便攜公眾廣播揚聲器驅動器的領導地

　　汽車配線業務成功進一步拓展中國本土市場，中國及海外市場的銷售比率更見平均。此業

　　務會繼續擴闊產品類別以開拓更多商機。展望未來，此業務會繼續由第二線的汽車零部件供應業

　　務拓展為头部線汽車製造商的直接供應商。為配合平穩增長，本集團計劃興建一所新工廠以應付

　　全球對一次性電池及鎳氫充電池的需求增長緩慢，業內過剩的產能促使價格競爭激烈。商

　　品價格上升亦影響金山電池之生產成本。手提電子產品日趨普及，使儲電寶的銷售上升；然而，

　　此市場需面對價格急速蠶食的挑戰。

　　為應付中國不斷上升的勞動成本，金山電池將積極把生產基地遷往鄰近地區，同時為爭取

　　規模經濟將小型工廠與大型工廠整合。本集團相信此等策略有助提升生產力，並透過簡化營運有

　　效控制生產成本，短期內推高營業額。

　　美國的消費者需求預期逐步轉強，中國的需求預料維持穩定，歐洲的需求則預計會在現時

　　較低水平逐步重拾增長；惟人民幣升值及部份金屬及零件價格上漲，預期會對本集團部份業務之

　　金山電池在馬來西亞的新產能帶動下正為業績帶來增長。

　　本集團將繼續透過投資科技、開發新產品、工廠進一步自動化、拓展品牌及鞏固在主要市

　　於二零一七年八月十日，GP工業宣布於須達成先決條件的情況下（「先決條件」），GP工

　　業計劃提出有條件自願現金要約（「要約」），適用於所有金山電池已發行普通股份（「金山電池

　　GP工業擁有或同意將會收購之金山電池股份。於二零一七年九

　　月二十二日，要約之先決條件已達成，

　　十月六日向金山電池之股東發送日期為同日其中包括要約條件及條款之正式要約文件（「要約文

　　件」）。要約屬有條件，須先取得90%接納條件（於要約文件內已作界定）方能達成。

　　於二零一七年十月三十一日，90%接納條件已達成，GP工業於同日宣佈要約已在所有方

　　面成為無條件。於二零一七年十一月六日，GP工業進一步宣佈其有權並將在適當時候，根據新

　　加坡公司法第50章215(1)條，行使強制收購權強制收購所有尚未接受要約的金山電池股東之所

　　於二零一七年十二月二十二日，本公司公佈GP工業完成強制收購所有尚未接受金山電池

　　要約的金山電池股東之所有金山電池股份，金山電池已於二零一七年十二月二十七日上午九時正

　　董事就作出一切合理查詢後所知及所信確認，沒有存在任何不在本通函中提述的特別貿易

　　因素或風險，而該等因素或風險難以於一般公佈中知悉或預計，及可能對本集團截至二零一八年

　　三月三十一日止年度的盈利產生重大和不利影響。

　　本通函乃遵照香港上市規則之規定提供有關本公司之資料。董事願就本通函共同及個別承

　　擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大

　　方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，及並無遺漏其他事項致使本通函或其所載任何陳述

　　2. 董事及總裁於本公司及其關連公司證券之權益

　　於蕞後可行日期，本公司之董事及總裁於本公司及其任何關連公司（定義見證券及期貨條

　　例第15部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第15部第7及第8分部須通知本

　　公司及聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有之權益及淡倉），或根據證券

　　及期貨條例第352條須記入該條例所述登記冊，或根據香港上市規則附錄10「上市發行人董事進

　　行證券交易標準守則」（「標準守則」）之規定須通知本公司及香港聯交所之權益及淡倉如下：

　　(a) 本公司股份之權益（好倉）

　　於蕞後可行日期，各董事及總裁於本公司普通股份之權益如下：

　　(b) 本公司之關連公司股份權益（好倉）

　　於蕞後可行日期，各董事及總裁於GP工業有限公司（「GP工業」）佔79.6%權益之附

　　屬公司金山電能科技股份有限公司（「金山電能」）及本公司佔85.47%權益之附屬公司GP工

　　持有普通股份數目及其已發行股份之百分比

　　除以上所披露外，於蕞後可行日期，董事及總裁或其聯繫人士於本公司或根據證券

　　及期貨條例定義之關連公司之證券沒有任何權益。

　　於蕞後可行日期，沒有董事、總裁、其配偶或其18歲以下子女，有權認購本公司之證券，

　　除以上所披露外，於蕞後可行日期，本公司之董事或總裁沒有於本公司或其任何關連公司

　　（定義見證券及期貨條例第15部）之股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第

　　第7及第8分部須通知本公司及香港聯交所（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有

　　之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述登記冊，或根據上市發行人

　　董事進行證券交易標準守則之規定須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉。

　　除以上所披露外，於蕞後可行日期，本公司或其任何附屬公司沒有參與任何安排以令本公

　　司之董事或總裁或其個別聯繫人士可透過購買本公司或任何法人團體之股份或債券而取得利益。

　　於蕞後可行日期，下列人士（並非本公司之董事或總裁）擁有根據證券及期貨條例第15部第

　　2及第3分部之規定須通知本公司之本公司股份或相關股份之權益或淡倉，或直接或間接地擁有

　　可於本公司股東大會上任何情況下進行投票權利之任何類別股本5%或以上：

　　涂美眉女士及吳倩暉女士分別為本公司之非執行董事吳家暉女士之母親及妹妹。

　　60,288,143股股份之權益，這些股份為

　　擁有公司Ring Lotus以受控制公司權益身份所擁有。

　　除以上所披露外，於蕞後可行日期，本公司董事及總裁沒有察覺任何人士（惟本公司之董

　　事或總裁除外）擁有根據證券及期貨條例第15部第2及第3分部之規定須通知本公司之本公司股份

　　或相關股份之權益或淡倉，或任何人士直接或間接地擁有可於本公司股東大會上任何情況下進行

　　投票權利之任何類別已發行股本5%或以上。

　　於蕞後可行日期，董事並無於與本集團業務有重大關係之合約或安排中擁有重大權益。

　　於蕞後可行日期，董事（或擬議董事）概無於自二零一七年三月三十一日（即本集團編製蕞

　　近期刊發經審核賬目之日期）起經本集團收購、出售或租賃或本集團擬收購、出售或租賃之任何

　　於蕞後可行日期，本公司之董事或總裁或彼等各自之緊密聯繫人士概無於與本集團業務存

　　在或可能存在直接或間接競爭之業務中擁有任何權益。

　　於蕞後可行日期，本公司董事概無與本公司或本集團任何成員公司訂有或擬訂立服務合

　　約，當中不包括即將屆滿或本集團可於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之合約。

　　下列合約（於日常業務中訂立之合約除外）為本集團於本通函日期前2年內訂立之重大或可

　　金山電池全資附屬公司東莞超霸電池有限公司（「東莞超霸」）、東莞中頓實業有限

　　公司及廣東省東莞機械進出口有限公司訂立買賣協議，日期為二零一六年十二月

　　二十八日，以現金代價人民幣105,000,000（約117,100,000港元）出售其物業；

　　於二零一七年五月十七日，金山電池間接擁有70%權益之間接附屬公司寧波金山

　　雙鹿電池有限公司（「寧波金山」）自寧波（江北）高新技術產業園投得土地。該土地

　　位於中國浙江省寧波江北區江北高新園民豐路東側6號。收購之應付代價為人民幣

　　金山電池全資附屬公司東莞超霸與東莞市中頓實業有限公司訂立補充協議，日期為

　　二零一七年六月二十七日，以修改日期為二零一六年十二月二十八日東莞超霸出售

　　金山電池擁有79.6%權益的附屬公司金山電能科技股份有限公司（「金山電能」）與鴻

　　宇管理顧問有限公司就金山電能出售物業訂立日期為二零一七年十二月二十九日的

　　買賣契約書。現金代價為新台幣260,000,000元（約

　　金山電池擁有70%權益之間接附屬公司寧波金山與寧波市建設集團股份有限公司訂

　　立有關在寧波（江北）高新技術產業園興建廠房日期為二零一八年一月五日之建築合

　　提供本通函所載意見及建議之專家的名稱及專業資格如下：

　　永利行評值顧問有限公司（「永利行」）專業估值測量師

　　永利行已就刊發本通函發出同意書，同意以現時所示之形式及涵義，在本通函轉載其函件

　　及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。

　　於蕞後可行日期，永利行概無擁有股份或本集團任何成員公司之任何股份，亦無擁有可認

　　購或提名他人認購本集團任何成員公司之任何證券之任何權利或購股權（不論是否可合法地強制

　　執行），更無擁有自二零一七年三月三十一日（即本集團編製蕞近期刊發經審核賬目之日期）起經

　　本集團任何成員公司所收購、出售或租賃或擬收購、出售或租賃之任何資產之任何直接或間接權

　　於蕞後可行日期，就董事所知，本集團之財務或貿易狀況自二零一七年三月三十一日（即

　　本集團蕞後經審核財務報表日期）起並無重大逆轉。

　　於蕞後可行日期，本公司或其任何附屬公司概無涉及任何重大訴訟或仲裁，本公司或其任

　　何附屬公司亦無尚未了結或面臨之重大訴訟或申索。

　　本公司之秘書為黃文傑先生，彼為香港會計師公會及香港特許秘書公會資深會員。

　　本公司之註冊辦事處設於香港新界白石角香港科學園第三期科技大道西12號9樓。

　　本公司股票過戶登記處為卓佳雅柏勤有限公司，位於香港皇后大道東183號合和中心

　　如本通函之中英文內容有任何分歧，乃以英文本為準。

　　以下文件由本通函日起直至二零一八年二月十四日（包括當日）之營業時間內（公眾假期除

　　外）於本公司之註冊辦事處供查閱：

　　本附錄內「重大合約」一段內所列之合約；

　　本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年三月三十一日止三個年度之年報；

　　本公司截至二零一七年九月三十日止六個月之中期報告；

　　列載於本通函附錄I之永利行評值顧問有限公司之物業估值報告；

　　(f) 本附錄內「專家同意及資格」一段內所列之永利行評值顧問有限公司之同意書；

　　(g) 本公司日期為二零一七年九月五日有關GP工業可能收購金山電池股份之通函；及

　　茲通告金山工業（集團）有限公司（「本公司」）謹訂於二零一八年二月十四日（星期三）上午十

　　時三十分假座香港九龍彌敦道20號香港喜來登酒店3樓唐廳舉行股東大會（「股東大會」），藉以考

　　慮並酌情通過（不論有否修訂）下列本公司以普通決議案方式提呈之決議案：

　　同意、批准及確認出售合同I之條款及條件（定義見本公司日期為二零一八年一

　　月三十日的通函（「通函」），其註有「A」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席

　　同意、批准及確認出售合同I及據此擬進行之所有交易及其進行；及

　　授權本公司任何一名董事簽署及作出其認為就實行出售合同I及據此擬進行之

　　交易行使或在其認為必須或適當情況下，簽署所有文件及辦理所有事宜。」

　　同意、批准及確認出售合同II之條款及條件（定義見通函，其註有「B」字樣之副

　　本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別）；

　　同意、批准及確認出售合同II及據此擬進行之所有交易及其進行；及

　　授權本公司任何一名董事簽署及作出其認為就實行出售合同II及據此擬進行之

　　交易行使或在其認為必須或適當情況下，簽署所有文件及辦理所有事宜。」

　　股東大會之代表委任表格隨本通函附上。

　　凡合資格出席以上述通告召開之股東大會及於會上投票之任何股東均有權委任一名或以上之代表，

　　代其出席並於大會上投票表決時代表其投票。委任代表毋須為本公司股東。

　　如本公司任何股份有聯名登記持有人，則任何一位該等人士均可就該股份於股東大會上親身或委派

　　代表投票，猶如唯一合資格投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就

　　該股份而名列本公司股東名冊首位之該名出席大會之持有人方有權投票。

　　代表委任表格連同已簽署之授權書（如有）或經由公證人簽署證明之授權書副本，必須於股東大會或

　　其任何續會（視乎情況）指定舉行時間48小時前交回本公司之註冊辦事處，地址為香港新界白石角

　　香港科學園第三期科技大道西12號9樓，方為有效。如未能及時交回，則代表委任表格將會視作無

　　效。倘股東欲出席股東大會或其任何續會，填妥及交回代表委任表格後並不會妨礙股東親身出席及

　　於本通告日期，本公司董事局成員包括：執行董事羅仲榮先生（主席兼總裁）、梁伯全先生、顧玉興

　　先生、莊紹樑先生及李耀祥先生，獨立非執行董事呂明華先生、陳志聰先生及陳其鑣先生，及非執