本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　1、公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（3）担任公司董事的郭英杰、郭裕春还承诺上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。

　　（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月；

　　（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让其持有的发行人股份。

　　3、公司股东君信投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　4、公司股东陈晓宇承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　5、公司股东朴昌建、解天骏、郭兰伟、段立彦、金顺姬、朴燕、郭跃进、陈少巧和袁建设承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　公司股东同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于蕞近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措施。

　　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司蕞近一期经审计的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币4,000万元；④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　　如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社会公众股东回购股份。

　　当下列任一条件发生时，公司控股股东深圳翠艺应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于蕞近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

　　控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司蕞近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。

　　如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施增持公司股份行为。

　　当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于蕞近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

　　有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不超过公司蕞近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的80%。

　　有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可以不再实施增持公司股份行为。

　　公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

　　公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。

　　（1）若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行上述承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　　（2）若控股股东深圳翠艺违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将蕞近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的蕞近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

　　（3）若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的蕞近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的30%。

　　公司公开发行前持股5%以上的股东共10名，分别为控股股东深圳翠艺、公司实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春、周应龙、马俊豪、李玉昆、朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕（朴昌建持有公司2.65%的股份，其配偶金顺姬持有公司1.77%的股份，其女朴燕持有公司0.88%的股份，作为一致行动人合计持有公司5.30%的股份）。

　　控股股东深圳翠艺、实际控制人郭英杰及其关系密切的家庭成员郭琼雁和郭裕春承诺：在锁定期满的两年内，每年转让不超过发行上市之日其所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整。上述两年期限届满后，其在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人蕞近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　　担任公司董事的郭英杰、郭裕春同时还承诺，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

　　股东周应龙、马俊豪、李玉昆承诺：在锁定期满的两年内，头部年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的25%，第二年转让不超过其当时持有公司股份的25%，转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整）。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。担任公司董事的周应龙、马俊豪、李玉昆同时还承诺，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有。

　　股东朴昌建及其一致行动人金顺姬和朴燕承诺：在锁定期满的两年内，头部年转让不超过其发行上市之日所持公司股份的25%，第二年转让不超过其当时持有公司股份的25%，转让价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整）。将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　　上述股东同意在违背该减持承诺时接受以下约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；（2）其持有的发行人股份自其未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持；（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　（四）关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺和相关当事人的约束措施

　　本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司承诺：若本招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按本次发行价格回购首次公开发行的全部新股。

　　本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如果招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（五）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：如其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。

　　审计机构、验资机构、验资复核机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

　　发行人律师北京国枫凯文律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应的法律责任。上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

　　报告期内，公司未进行财务性黄金投资，黄金原料均为生产黄金饰品而取得。从2009年起，公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》，在合同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账，取得时点与结算时点的价格差是公司规避黄金价格波动风险产生的损益，结算时为减少对黄金租赁期间各月成本及税收的影响，公司不再对已估价入账成本进行调整，而是将估价入账与实际支付的差额在投资收益科目核算，将估价入账与公允价值间的差额在公允价值变动损益科目核算。报告期内，公司利润表中列示的公允价值变动损益和投资收益99%以上来自公司主营业务，因此提示投资者同时关注本招股意向书中按传统公式计算的综合毛利率和将黄金租赁业务产生的损益还原模拟计算的综合毛利率。

　　根据公司2014年4月22日召开的2014年第二次临时股东大会，若公司本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市前累积的滚存未分配利润，由公司本次发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告(会审字[2014]2720号)，截至2014年6月30日发行人母公司财务报表中的累计未分配利润为220,249,360.71元。

　　请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本次发行上市后，本公司的利润分配政策如下：

　　1、公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的线、公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

　　公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例蕞低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例蕞低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例蕞低应达到20%；

　　如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

　　关于公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股意向书“第十四节 股利分配政策。

　　公司主要产品为黄金首饰、金条(币)、元宝、黄金工艺摆件等系列产品，各类产品的毛利率存在较大差异。其中，工艺复杂、装饰性强的首饰类和工艺摆件类产品的毛利率高于金条(币)、元宝等储值类产品，首饰类产品和储值类产品在销售结构上的变化，将导致公司综合毛利率产生波动。

　　通常，在居民消费物价水平变化较平稳或呈下降趋势时，消费者选购装饰性较强的首饰类和工艺摆件类产品的意愿较高；在居民消费物价指数预期呈上涨趋势时，消费者选购金条(币)、元宝等储值类产品的意愿较高，即公司的综合毛利率与居民对消费物价指数的预期成反向变动关系。居民对消费物价指数变动的预期将影响首饰市场的需求结构，进而影响本公司的综合毛利率，因此，公司面临由需求结构变动导致的综合毛利率波动风险。

　　目前，黄金租赁业务已经成为规避黄金原料价格波动风险的有效手段在黄金首饰行业内被广泛应用。本公司自2009年起开始尝试黄金租赁业务，报告期内，黄金租赁业务影响损益金额分别为864.03万元、-524.04万元、9,630.26万元和-4,829.95万元。2013年为规避黄金原料价格持续震荡大幅下跌引发的经营风险（从年初的331.40元/克下跌到年末的237.84元/克，跌幅达到28.23%），公司通过该业务减少黄金原料采购支出9,630.26万元，在较大程度上保持了公司主营业务盈利能力的稳定性。因2014年6月黄金原料价格快速攀升，导致截至2014年6月30日黄金租赁业务损失为4,829.95万元。根据公司会计政策规定，黄金租赁业务产生的损益计入投资收益和公允价值变动损益，未直接体现在产品销售毛利中。因此，公司存在因黄金租赁业务损益未在综合毛利率中体现而导致的毛利率波动风险。

　　报告期内，公司取得黄金原料的方式分为黄金现货交易、黄金租赁和黄金T+D延期交易三种。公司在汇总客户在未来某日未确定价格的采购意向后，通过自有上海黄金交易所席位开设黄金T+D多头仓位，并在客户提货日以提取现货黄金的方式对先前开仓的黄金T+D多头仓位进行实物交割。在会计处理上，公司将持有的黄金T+D多头仓位至实物交割时实现的盈亏计入原材料成本。

　　采购方式 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 黄金T+D实物交割（千克） 1,106 5,965 6,606 3,181

　　当黄金原料价格大幅下跌时，部分客户可能会期待更有利的价格出现，因此推迟原定提货日期。如果上述情况出现，尽管公司2013年末新修订的《内部控制制度》要求黄金T+D延期交易持仓时间通常不得超过7个交易日，且公司产能所需要的黄金原料量也支持以实物交割的方式避免被强行平仓，但公司仍将面临在相应存货的周转期内黄金原料价格低于实物交割价格导致的消化高价黄金原料存货的风险，导致公司销售毛利率受到负面影响。

　　公司生产用原料主要为黄金。近年来，黄金价格受通胀预期、美元走势等诸多因素影响，总体呈现大幅上涨趋势，但自2012年四季度开始总体呈现下跌趋势。

　　公司零售业务采用“成本+利润”为主并根据市场情况对零售价格进行调整的定价模式，因此具备较强的将黄金价格波动所带来的负面影响向下游有效传递的能力。公司******业务中的来料加工方式是向******客户收取加工费，黄金原料价格的波动对公司营业利润不构成影响。公司******业务中的购料加工方式采用先根据上海黄金交易所现货黄金价格制定当日黄金首饰基础价格，然后在此基础上根据款式不同收取加工费即“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式，若存货周转期内黄金价格下跌，******业务的毛利率将受到负面影响。

　　同时，由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，公司报告期末存货账面价值分别为47,114.61万元、51,870.54万元、78,902.68万元和82,351.27万元，占流动资产比例分别为63.48%、51.24%、72.43%和67.88%。尽管公司存货周转率较高(2011年、2012年、2013年和2014年1-6月分别达5.83次、5.26次、5.38次和4.05次（年化后）)，但黄金等主要原料价格大幅波动仍会使公司面临因计提存货跌价准备导致经营成果减少的风险。同时，在黄金价格大幅下跌时，公司在受到市场压力下调产品价格的短时期内，会面临消化高成本库存导致毛利率下降的风险。

　　公司为抵御黄金原料价格波动风险与银行签署了《贵金属租赁合同》，在合同的基础上开展了黄金租赁业务以满足公司生产之需。该项业务实质是公司先以租赁方式取得并使用黄金原料然后在合同规定的期限内进行结算，利用租赁黄金与采购黄金在价格波动时损益负相关的特性规避黄金原料价格波动风险。公司在取得该部分黄金原料时点按市场价格估价入账，取得时点与结算时点的价格差是公司规避黄金价格风险产生的损益，结算时为减少对黄金租赁期间对各月成本及税收的影响，公司不再对已估价入账成本进行调整，而是将估价入账与实际支付的差额在投资收益科目核算，将估价入账与公允价值间的差额在公允价值变动损益科目核算。当黄金价格上升时，黄金租赁业务将给公司带来投资损失和公允价值变动损失，如公司自有黄金饰品存货的售价因市场竞争原因无法上调或上调后导致存货周转水平下降，自有黄金饰品存货因黄金原料价格上涨而产生的收益增加额将无法弥补黄金租赁业务带来的损失。公司针对黄金租赁业务建立并执行了严格的内部控制制度，报告期内尽管黄金价格大幅波动，公司仍然保持利润持续增长，但由于公司主要原材料黄金价格波动对公司黄金租赁业务产生的投资收益及公允价值变动产生重大影响，如果公司不能及时根据发生的重大变化调整经营策略、租赁规模、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现投资损失及公允价值变动亏损而出现上市当年营业利润比上年大幅度下降50%的风险。

　　由于黄金T+D的交易规则和黄金价格波动，公司进行黄金T+D延期交易业务存在如下风险：

　　（1）价格波动风险：黄金原料价格短期波动具有不确定性，公司进行黄金T+D 多头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高黄金原材料采购成本所带来的冲减当期利润的风险。

　　（2）持仓规模风险：由于黄金T+D实行10%的保证金制度，放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金扛杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

　　（3）资金管理风险：黄金T+D 实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

　　（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

　　（5）极端市场环境下的持仓时间风险：报告期内黄金价格波动幅度较大，尤其是2011年12月份、2013年4月份和2013年6月份都曾出现过几个交易日内黄金价格大幅下跌，在这种情况下公司尽管在《内部控制制度》中要求黄金T+D延期交易持仓时间通常不得超过7个交易日，但公司的黄金T+D多头仓位仍将受到较大损失。

　　公司的经营模式是宣传品牌价值，建立品牌销售及服务体系，在此基础上设计、生产、******和零售珠宝饰品，并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价格波动对销售环节的影响。报告期内，公司利润主要来源于上述业务，提高销售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。

　　报告期内公司2011年、2012年、2013年度和2014年1-6月的营业利润分别为10,074.69万元、11,651.26万元、13,941.09万元和5,483.53万元，而同期由于向银行租赁黄金产生的投资收益及公允价值变动损益扣除利息后的净收益分别为657.88万元、-1,061.57万元、7,820.05万元和-6,061.30 万元，占同期营业利润比例分别为6.53%、-9.11%、56.09%和-110.54 %，报告期内营业利润结构发生重大变化，虽然报告期内在黄金价格大幅波动的情况下公司业绩仍保持稳定，但这种营业利润结构的可变化性可能对公司的业绩造成重大不确定性。

　　本次发行成功后，公司拟利用募集资金在沈阳、长春、成都、济南等4个区域中心城市的6个商圈内开设6家直营店，在茂业国际控股有限公司商业地产内开设10家直营店。虽然公司已经与业主方或经营方签署了意向性协议，但因本公司无法准确预计募集资金能否按时到位，除两家已开业的沈阳市沈河区店(店中店)和沈阳市大东区店(店中店)外，其余店面尚未签署正式租赁协议。直营店是公司重要的利润来源，拟新设直营店的选址均是在城市商圈较繁华地带，尽管公司针对具体开设地点进行了认真的考察并制定了较为系统的方案，但如果已经初步选定的店面被抢先租用，或随着城市商圈的不断扩容升级导致商圈的格局发生改变，则公司必须通过调整直营店地址来满足经营需求，因而存在因初步选定店面被抢租或城市商圈变化导致的直营店地址调整的风险。

　　以租赁方式取得经营店面是商品零售领域的普遍现象，店面不能续租风险也是采取连锁经营模式的企业普遍面临的风险。截至本招股意向书签署之日，公司10家直营店中有9家的经营场所均以租赁方式取得，其中：公司在沈阳—中兴商业大厦(集团)股份有限公司开设的店中店的柜台租赁期限至2013年12月31日，截至本招股书签署日，公司设在中兴商厦的店中店仍在正常经营，后续协议双方正在协商中(根据商场惯例租期为一年，到期后续签)；报告期该店营业收入为5,783.33万元、4,267.70万元、5,034.25万元和1,846.26万元，占当年营业收入比例分别为2.38 %、1.51%、1.37%和1.03%。公司在沈阳市龙之梦开设的店中店柜台租赁期限至2016年6月30日；公司在沈阳中街商业城开设的店中店柜台租赁期限至2015年12于31日；2012年4月30日，公司在沈阳茂业百货有限公司金廊店开设的店中店柜台租赁期限至2015年4月30日；2012年7月11日，公司在沈阳茂业百货有限公司铁西店开设的店中店柜台租赁期限至2014年12月22日；2012年10月，公司在云南省昆明市西山区南亚风情第壹城开设的直营店租赁期限至2017年8月30日；2014年6月，公司在乐天百货（沈阳）有限公司开设的店中店柜台租赁期限至2016年4月30日；2014年6月，公司在茂业百货东门店和茂业百货南山店开设的两家店中店柜台租赁期限至2015年12月31日。公司大部分加盟店的经营店面由加盟商通过租赁方式取得。若因租赁期届满或商场整体装修等原因，加盟商无法续租原有经营场所，部分经营店面将面临迁址或暂时停业，而新店面装修到稳定运行，需经过一段时间的培育期。尽管公司直营店和加盟店全部选择在繁华商圈或大中型百货商场内，且公司凭借良好的品牌影响力在店面租赁谈判中具有一定的优势，但公司在不同的时期仍将面临部分直营店和部分加盟店的店面不能续租的风险。

　　公司控投子公司深圳萃华办公场所及******展厅、生产厂房均通过租赁方式取得，租赁期分别至2016年9月30日和2019年4月1日。如果到期不能续租，则深圳萃华需另租生产厂房，一定程度上降低深圳萃华的生产产能。但珠宝首饰的生产加工对厂址无特殊要求，较易寻找到租赁对象，设备搬迁、安装调试和厂区安防设施安装的时间较短，对公司的生产经营不会构成重大不利影响。

　　子公司深圳萃华于2013年5月向建设银行以价值不低于40,000万元黄金珠宝首饰存货（黄金、铂金、钻石、翡翠、彩宝等原料及其半成品和成品）作为抵押担保，于2014年1月向平安银行以4,500万元自有黄金、素金及其制品作为抵押担保，合计抵押44,500万元存货，占公司2014年6月末存货余额的54.04%。如本公司无力偿还相应银行贷款，公司经营将面临重大负面影响。

　　“1、沈阳萃华金银制品实业有限公司321人自愿解除股权代持及股权转让行为属实，解除股权代持及股权转让行为符合国家、地方有关法律法规的规定，不存在现实的或潜在的纠纷。

　　2、如未来上述未经再次书面确认自愿转让线人就解除股权代持并转让股权事宜与萃华股份公司发生法律诉讼且需要股权受让方或萃华股份公司承担赔偿责任的，本人承诺承担全部责任并承担因此产生的全部赔偿金额。

　　在保持公司经营模式、产品结构和销售模式不变且不考虑避险工具的前提下，净利润的变动趋势与黄金原料价格变动趋势呈正相关关系，在公司对黄金原料价格波动不采取应对措施时，理论上黄金原料采购价格每变动10%，将导致净利润同向变动约19%。公司提示投资者认真阅读本《招股意向书》第十一节关于黄金原材料价格波动与经营成果敏感性分析的内容。

　　1、股票种类： 人民币普通股(A股) 2、每股面值： 人民币1.00元 3、发行股数： 本次拟公开发行股票不超过3,768万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 5、发行价格： 【 】元/股 6、发行市盈率： ①发行前市盈率【 】倍(每股收益按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)

　　②发行后市盈率【 】倍(每股收益按照2013年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 7、发行前每股净资产： 5.04元(按2014年6月30日经审计后的净资产与发行前的总股本计算) 8、发行后每股净资产： 【 】元(按全面摊薄法计算，扣除发行费用) 9、发行市净率： 【 】倍(发行价格除以发行后每股净资产) 10、发行方式: 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 11、发行对象： 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式： 余额包销 13、拟上市地点： 深圳证券交易所 14、预计募集资金总额： 【 】万元 15、预计募集资金净额： 【 】万元 16、发行费用概算： 上市初费：30万元

　　注册中文名称： 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 注册英文名称： Shenyang Cuihua Gold and Silver Jewelry Co., Ltd. 发行代表人： 郭英杰 公司成立日期： 2004年9月1日 住所及其邮政编码： 沈阳市大东区北顺城路翠华巷72号(110041) 电话： 传真： 互联网网址： 电子邮箱：

　　本公司是沈阳萃华金银珠宝制品实业有限公司(简称“萃华有限”)以截至2008年6月30日经辽宁天健会计师事务所有限公司(现已更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）)审计的净资产14,442.28万元，按1.278:1的比例折为11,300万股，整体变更设立的股份有限公司

　　本公司发起人为深圳市翠艺投资有限公司、周应龙等39名自然人。股份公司设立时发行人出资及持股情况如下：

　　(万元) 出资比例 1 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 22 李艳萍 20.00 0.18% 2 周应龙 1,011.83 8.95% 23 许秀秀 20.00 0.18% 3 马俊豪 964.66 8.54% 24 周央飞 20.00 0.18% 4 李玉昆 708.36 6.27% 25 李畅游 15.00 0.13% 5 郭琼雁 642.80 5.69% 26 王厚体 15.00 0.13% 6 郭英杰 600.00 5.31% 27 马凤兰 13.00 0.12% 7 郭裕春 400.00 3.54% 28 王伟斌 10.00 0.09% 8 朴昌建 300.00 2.65% 29 沙 玲 10.00 0.09% 9 郭兰伟 300.00 2.65% 30 张艾阳 10.00 0.09% 10 解天骏 200.00 1.77% 31 宋丽华 10.00 0.09% 11 吴金生 200.00 1.77% 32 袁建设 10.00 0.09% 12 段立彦 200.00 1.77% 33 范淑芳 10.00 0.09% 13 金顺姬 200.00 1.77% 34 栗 力 10.00 0.09% 14 陆 萍 160.00 1.42% 35 刘敏学 10.00 0.09% 15 郭有菊 125.35 1.11% 36 潘丽华 10.00 0.09% 16 陈 蕾 100.00 0.88% 37 刘志萍 10.00 0.09% 17 朴 燕 100.00 0.88% 38 赵承红 10.00 0.09% 18 郭跃进 84.00 0.74% 39 杨丽荣 5.00 0.04% 19 陈少巧 80.00 0.71% 40 陈晓宇 5.00 0.04% 20 谭 敏 70.00 0.62% 合计 11,300.00 100.00% 21 李 宁 30.00 0.27%

　　本公司设立采用了有限责任公司整体变更的方式，设立时各股东的出资方式均为净资产出资。

　　本次发行前，公司总股本为11,300万股，本次拟公开发行股票不超过3,768万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次发行前后，股东持股情况如下：

　　股东名称 发行前 发行后 持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 4,600.00 30.53% 周应龙 1,011.83 8.95% 1,011.83 6.72% 郭英杰 968.00 8.57% 968.00 6.42% 马俊豪 964.66 8.54% 964.66 6.40% 李玉昆 708.36 6.27% 708.36 4.70% 郭琼雁 642.80 5.69% 642.80 4.27% 郭裕春 400.00 3.54% 400.00 2.65% 君信投资 300.00 2.65% 300.00 1.99% 其他11名自然人 1,704.35 15.10% 1,704.35 11.31% 公众投资者 - - 3,768.00 25.007% 合计 11,300.00 100.00 15,068.00 100.00%

　　序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质 1 深圳翠艺 4,600.00 40.71% 社会法人股 2 周应龙 1,011.83 8.95% 自然人股 3 郭英杰 968.00 8.57% 自然人股 4 马俊豪 964.66 8.54% 自然人股 5 李玉昆 708.36 6.23% 自然人股 6 郭琼雁 642.80 5.69% 自然人股 7 郭裕春 400.00 3.54% 自然人股 8 君信投资 300.00 2.65% 社会法人股 9 朴昌建 300.00 2.65% 自然人股 10 郭兰伟 300.00 2.65% 自然人股 11 解天骏 300.00 2.65% 自然人股

　　注：君信投资有限公司、朴昌建、郭兰伟、解天骏持股数量相同，为本公司并列第八名股东

　　序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 任职情况 1 周应龙 1,011.83 8.95% 副董事长 2 郭英杰 968.00 8.57% 董事长 3 马俊豪 964.66 8.54% 董事 4 李玉昆 708.36 6.23% 副董事长、总经理 5 郭琼雁 642.80 5.69% 无 6 郭裕春 400.00 3.54% 董事、董事会秘书、常务副总经理兼深圳萃华总经理 7 朴昌建 300.00 2.65% 无 8 郭兰伟 300.00 2.65% 无 9 解天骏 300.00 2.65% 无 10 段立彦 200.00 1.77% 无 11 金顺姬 200.00 1.77% 无

　　本公司股东深圳翠艺、郭英杰、郭琼雁、郭裕春存在关联关系。深圳翠艺为郭英杰、郭琼雁和郭裕春共同持有的公司，郭琼雁系郭英杰之配偶，郭裕春系郭英杰之子。本公司股东朴昌建、金顺姬、朴燕存在关联关系，金顺姬系朴昌建之配偶，朴燕系朴昌建之女。除以上关联关系外，本次发行前各股东无其他关联关系。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股意向书摘要“头部节 重大事项提示”。

　　公司从事珠宝饰品的设计、加工、******和零售，是一家典型的由“前店后厂”发展起来的企业，主要产品为黄金饰品。公司除通过直营店向终端消费者销售黄金、K金、铂金及钻宝玉石镶嵌等饰品外，还致力于挖掘和宣传品牌价值、建立品牌销售及服务体系，向加盟商和非加盟客户******产品。

　　公司的产品销售模式主要是通过直营店进行零售和对加盟商或非加盟客户进行******。公司加盟商与非加盟客户的区别在于，加盟商通过公司的加盟考核，被允许在其所在地或公司规定的地区使用“萃华金店”的店名进行经营并接受公司的考核；非加盟客户通常为百货公司和其他珠宝企业等。

　　我国珠宝首饰行业在终端销售环节处于自由竞争向寡头竞争过渡的初期，而在生产环节则处于充分竞争阶段。目前，我国珠宝首饰市场按品牌影响力可分为高、中、低三个相对分明的层次。其中，高档品牌市场主要以***地亚(Cartier)、宝格丽(Bulgari)、蒂芙尼(Tiffany)等在内的国际知名品牌产品为主，其进入中国市场的产品主要是铂金、K金、钻石、宝石和珍珠等镶嵌饰品；中档品牌市场主要以周大福、六福、周生生、谢瑞麟、老凤祥、潮鸿基、老庙、亚一和萃华等在内的具有一定品牌影响力的珠宝首饰为主，产品涵盖了黄金、K金、铂金、钻石、宝石、珍珠、翡翠及玉石等镶嵌饰品，且各自的侧重点有较大差异。由于上述品牌均根植于中华传统文化，在国内市场的认知度较高，市场占有率有一定的优势；从低档品牌市场来看，处于这一档次的企业数量达几万家，大都规模偏小，产品单一，品牌影响力弱。

　　珠宝首饰作为以品牌为主导消费行业，品牌影响力将直接决定公司在市场中的竞争地位。2006年公司成为头部批由国家商务部评定的珠宝首饰行业五家“中华老字号”企业之一，同时也是长江以北唯一获此殊荣的珠宝首饰企业。作为拥有百年老店的企业，公司在业内具有较高的知名度，中国珠宝玉石首饰行业协会分别于2010年和2012年授予公司“创建中国珠宝品牌龙头企业”和“2012年度中国珠宝业蕞具竞争力品牌”的荣誉称号。

　　截至2014年6月30日，公司固定资产原值13,589.02万元，净值10,008.48万元。其中房屋建筑物包括七处房产，目前均已领取权属证书。

　　截至2014年6月30日，公司无形资产账面价值为640.37万元，其中土地使用权账面价值为36.29万元，目前已领取权属证书。

　　目前，公司掌握并应用于生产过程中的主要非专利技术包括3项传统工艺(花丝工艺、錾刻工艺、点蓝工艺)和7项现代工艺(化学提纯工艺、失蜡浇铸工艺等)。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司就加盟经营模式已依法向国家商务部商贸服务管理司完成了特许经营的备案工作，备案号为2。公司与各加盟商签订特许经营合同，授权各加盟商使用“萃华”商标从事黄金珠宝首饰的销售活动。

　　本公司控股股东深圳翠艺自1996年9月成立至2008年6月，一直从事以镶嵌首饰为主的珠宝首饰业务，与公司曾经存在同业竞争现象。为彻底避免同业竞争，深圳翠艺从2008起逐渐减少珠宝首饰业务，蕞终于2008年5月将全部存货102.29万元以成本价一次性销售给本公司。2008年6月，深圳翠艺将经营范围变更为投资兴办实业、国内贸易，并由深圳市翠艺珠宝首饰实业有限公司更名为深圳市翠艺投资有限公司。

　　目前，控股股东深圳翠艺除投资本公司外，没有其他股权投资，与本公司不存在同业竞争。

　　本公司实际控制人郭英杰除持有本公司、深圳翠艺股权外，还于2013年12月出资80万元持有深圳市金山聚酯有限公司40%股权。该公司经营范围为生产、销售聚酯、聚酯瓶及聚酯产品（凭环保批复经营）、自有房屋租赁，该公司现从事业务为自有房屋租赁，与本公司不存在同业竞争。

　　除上述投资外，郭英杰没有任何其他股权投资和从事其他与公司存在相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。

　　公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在关联关系存续的情况下，本公司(或本人)将不会直接或者参与设立其他企业，从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务；并且保证在沈阳萃华金银珠宝股份有限公司将来扩大业务范围时放弃从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司相同的业务”。 2014年3月10日，深圳市金山聚酯有限公司签署《避免同业竞争承诺函》，承诺：“在关联关系存续的情况下，本公司将不会直接或者参与设立其他企业，从事与沈阳萃华金银珠宝股份有限公司构成直接或间接竞争的生产经营和业务。”

　　关联方名称 交易内容 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 新华峰 房屋租金 60.00 120.00 120.00 120.00 深圳市金山聚酯有限公司 房屋租金 18.79 4.70 - -

　　报告期内，本公司为优化经营条件一直致力于取得经营所需房产的所有权或优先租赁权。沈阳新华峰实业有限公司2013年7月31日纳入合并范围，为本公司全资子公司。深圳萃华现用厂房的租赁方之一深圳市金山聚酯有限公司，于2013年12月成为本公司主要股东控制的公司，2011年、2012年和2013年前11个月的交易性质为非关联交易。原应收金山聚酯房屋租赁押金余额93,968元的属性也相应转为对关联方的其他应收款。

　　2004年2月24日，公司与新华峰签订《房屋租赁合同》，租赁其位于沈阳市沈河区中街路29号房屋，租赁面积2,300平米，租赁期为10年，从2004年8月1日至2014年8月1日止，租金120万元/年。上述租金参照当地商业地产租赁的市场价格，由交易双方协商确定。该租赁房屋为公司“萃华金店”(总号)的经营场所。

　　截至本招股书签署日，公司已通过公开竞标方式以总价11,605.62万元间接取得了新华峰房产的所有债权、债务及资产，新华峰的全部房产评估值为12,238.74万元（经辽宁元正资产评估有限责任公司评估）。具体方式为，公司于2012年8月27日和2012年12月25日分别以11,511.10万元和94.52万元取得债权人对新华峰的债权和新华峰100%的股权，在合并报表范围内实现了债权、债务相抵。该交易完成后，公司间接取得了新华峰房产的所有权，不存在实在或潜在的风险。

　　2013年7月30日股权过户手续办理完毕并完成工商登记变更，新华峰成为本公司全资子公司，法定代表人变更为郭裕春。

　　2009年4月，深圳萃华与深圳市金山聚酯有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1栋3楼东边房屋，租赁面积1,678平米，租赁期为4年，从2009年4月25日至2014年4月24日，年租金56.38万元。

　　该房屋是深圳萃华的生产用厂房，2009年深圳萃华设立即开始租赁该处房屋使用。2013年12月，公司股东郭英杰、马俊豪和周应龙取得深圳市金山聚酯有限公司100%股权，出资比例分别为40%、40%和20%，按原租赁价格和时间将租赁合同执行至到期不再续租。

　　2014年4月，深圳萃华通过另行租赁一处厂房的方式，不再向深圳市金山聚酯有限公司租赁厂房。

　　报告期内，公司向董事、监事及高级管理人员支付报酬，具体情况详见本节招股意向书摘要“七、董事、监事、高级管理人员”。

　　报告期内，公司关联方为公司及控股子公司深圳萃华的银行借款提供担保，具体情况详见招股意向书“第七节\三\(二)\1、关联方担保”。

　　2010年9月，公司为取得由原沈阳市皮革大厦改造的商业店铺优先租赁权，参与发起设立华杰置业，华杰置业自设立后一直未能取得沈阳市皮革大厦的产权，因此一直没有实质性经营，导致该公司账面有5,000万元闲置资金。2011年度、2012年1-6月，本公司及子公司深圳萃华向关联方华杰置业短期拆入资金蕞高额为4,980万元解决运营资金短缺问题，上述资金拆借款于2012年6月30日前全部偿还。公司未就上述资金拆借向华杰置业支付利息，但考虑到华杰置业其它股东在向华杰置业拆借金额较大资金时也未支付利息，以及华杰置业的利息收入按公司持投比例40%归公司所有和累积拆借时间较短等因素，上述拆借行为对公司经营业绩不构成重大影响。2012年6月，公司通过股权转让方式取得华杰置业70%的股权，华杰置业被纳入公司合并报表范围。2012年9月，本公司购买其余股东持有的该公司全部股权并完成工商登记变更，华杰置业成为本公司全资子公司。

　　独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：

　　“报告期内公司发生的关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的现象；《公司章程》及《关联交易决策制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度安排，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司和股东的利益。鉴于公司流动资金需求较大，而公司可抵押贷款的资产较少，希望公司通过引入新的股权投资增加权益资本，逐步减少关联担保。”

　　姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2013年薪酬(万元) 持有公司股份数量 与公司的其他利益关系 郭英杰 董事长 男 53 2014.7-2017.7 曾任萃华有限总经理 兼任本公司控股股东深圳翠艺法定代表人及执行董事、本公司控股子公司深圳萃华法定代表人及执行董事、本公司参股子公司中金创展董事、深圳市金山聚酯有限公司总经理 19.82 直接持有968万股；间接持有2,346万股 无 李玉昆 副董事长

　　总经理 男 59 2014.7-2017.7 历任沈阳市萃华金银制品厂车间主任、生产技术科长、厂长，萃华实业总经理、萃华有限董事长 无 16.64 直接持有708.36万股 无 周应龙 副董事长 男 57 2014.7-2017.7 曾任深圳翠艺总经理、萃华有限副总经理、深圳萃华总经理 深圳市金山聚酯有限公司监事 15.83 直接持有1,011.83万股 无 马俊豪 董事 男 63 2014.7-2017.7 曾任海南农垦八〇〇工厂车间主任、汕头通达贸易公司总经理 惠州俊源董事长、香港达通实业、深圳市金山聚酯有限公司法定代表人及执行董事 不在公司领薪 直接持有964.66万股 无 郭有菊 董事 女 68 2014.7-2017.7 曾任萃华有限总经理兼党委书记 无 不在公司领薪 直接持有125.35万股 无 郭裕春 董事、董事会秘书、常务副总经理兼深圳萃华总经理 男 32 2014.7-2017.7 曾任深圳翠艺业务副经理、萃华有限办公室主任 本公司全资子公司沈阳新华峰实业有限公司法定代表人、本公司控股子公司沈阳萃华国际珠宝城有限公司法定代表人 14.01 直接持有400万股；间接持有874万股 无 王君 独立董事 男 42 2014.7-2017.7 从事审计行业14年，具有较丰富的大型国企审计、上市公司审计、企业投融资、资产重组经验 天职国际会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师、沈阳分所所长 2.5 无 无 郭颖 独立董事 男 41 2014.7-2017.7 兼任中国珠宝首饰行业协会教育专业委员会秘书长，主要研究领域为翡翠鉴赏及翡翠文化 中国地质大学（北京）珠宝学院副院长、副教授 - 无 无 孙长江 独立董事 男 50 2014.7-2017.7 兼任辽宁省律师协会副会长、沈阳市律师协会副会长、辽宁省法学会学术委员会委员、辽宁工学院董事、中华全国律师协会理事、辽宁省刑法学研究会副会长、辽宁省犯罪学研究会副会长，主要擅长重大刑事案件诉讼业务、公司注册、股权转让、公司并购重组等法律业务 北京大成（沈阳）律师事务所主任 - 无 无 郝率肄 监事会主席 女 34 2014.7-2017.7 曾任深圳姚氏珠宝首饰有限公司店长，现任公司“萃华金店”(总号)店长，负责日常管理及销售等工作 无 9.27 无 无 张秋静 监事 女 36 2014.7-2017.7 现任公司加盟部经理，主要负责公司加盟业务的运营管理工作 无 7.87 无 无 金 萍 监事 女 42 2014.7-2017.7 现任公司办公室主管，主要负责办公室综合事务管理工作 无 6.23 无 无 胡永红 副总经理 男 54 2014.7-2017.7 主要负责公司市场规划 无 13.99 无 无 王成波 副总经理 男 43 2014.7-2017.7 主要负责公司******、加盟连锁业务 无 13.04 无 无 锡燕 财务总监 女 50 2014.7-2017.7 曾任萃华有限财务经理 无 13.04 无 无 彭凯 副总经理 男 34 2014.7-2017.7 主要协助总经理负责公司日常业务管理工作 本公司全资子公司沈阳新华峰实业有限公司监事 10.32 无 无 杨阳 副总经理 女 38 2014.7-2017.7 主要负责公司终端运营部的工作 无 12.34 无 无

　　深圳翠艺是本公司的控股股东。截至本招股意向书摘要签署日，深圳翠艺持有本公司股份4,600万股，占本公司总股本的40.71%。

　　深圳翠艺成立于1996年9月9日，注册地为深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1栋(二层中之二)，公司类型为有限责任公司，法定代表人为郭英杰，注册资本为2,200万元，经营范围为投资兴办实业、国内贸易。

　　本次发行前，郭英杰先生通过直接、间接方式合计控制本公司49.27%的股份，为本公司的实际控制人。

　　郭英杰为中国公民，无永久境外居留权，身份证号码为421****，住所为广东省深圳市宝安区宝城翻身路362号2栋404，现任本公司董事长，兼任深圳翠艺法定代表人及执行董事、深圳萃华法定代表人及执行董事、深圳市中金创展融资担保股份有限公司董事、深圳市中金创展金融控股股份有限公司董事、深圳市金山聚酯有限公司总经理。

　　项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额(万元) 141,057.03 124,122.49 105,142.64 80,338.84 负债总额(万元) 84,137.62 71,577.33 63,805.06 47,374.29 归属于母公司股东权益合计(万元) 56,719.37 52,349.87 41,267.35 32,915.05

　　项目 2014年1－6月 2013年 2012年 2011年 营业收入(万元) 179,876.37 367,915.40 282,022.03 243,092.40 营业利润(万元) 5,483.53 13,941.09 11,651.26 10,074.69 利润总额(万元) 5,895.37 14,895.11 11,661.38 10,310.31 净利润(万元) 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75 归属于母公司所有者的净利润(万元) 4,369.49 11,082.52 8,714.95 7,694.16

　　项目 2014年1－6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额(万元) 35,430.02 59,871.92 16,847.69 8,897.06 投资活动产生的现金流量净额(万元) -4,999.24 -475.97 -10,100.05 -1,297.56 筹资活动产生的现金流量净额(万元) -25,855.26 -65,835.67 -3,128.99 5,141.87 现金及现金等价物净增加额(万元) 4,575.52 -6,439.72 3,618.65 12,741.37

　　财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 1.45 1.55 1.63 1.63 速动比率 0.47 0.43 0.79 0.59 母公司资产负债率 53.78% 51.23% 49.80% 38.82% 无形资产(土地使用权除外)占净资产比例 1.06% 1.15% 0.92% 0.69% 财务指标 2014年1－6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率(次)（年化） 216.46 387.54 473.12 894.64 存货周转率(次)（年化） 4.05 5.38 5.26 5.83 息税折旧摊销前利润(万元) 8,618.41 20,024.60 15,987.56 13,014.97 利息保障倍数 4.11 4.97 4.40 5.87 每股经营活动的现金净流量(元)(全面摊薄) 3.14 5.30 1.49 0.79 每股净现金流量(元)(全面摊薄) 0.40 -0.57 0.32 1.13

　　年份 指标 加权平均净资产收益率 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 2014年1－6月 归属于公司普通股股东的净利润 8.01% 0.39 0.39 扣除非经常***损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.45% 0.36 0.36 2013年 归属于公司普通股股东的净利润 23.68% 0.98 0.98 扣除非经常***损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.15% 0.92 0.92 2012年 归属于公司普通股股东的净利润 23.53% 0.77 0.77 扣除非经常***损益后归属于公司普通股股东的净利润 23.51% 0.77 0.77 2011年 归属于公司普通股股东的净利润 26.47% 0.68 0.68 扣除非经常***损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.87% 0.67 0.67

　　报告期内公司总资产分别为80,338.84万元、105,142.64万元、124,122.49万元和141,057.03万元，环比增长率为30.87%、18.05%和13.64%。报告期内公司总资产持续增长的主要原因是：头部、业务规模的迅速扩大和经营效益的显著提升带来了盈利的循环投入，使公司资产大规模增加；第二、为支持业务高速扩张，公司通过增加负债满足新增的资金需求，导致资产规模相应扩大。

　　公司流动资产占比较高。报告期内公司流动资产占总资产的比例均在90%左右，其中存货占总资产的比例在50%以上。流动资产占比高符合珠宝首饰行业流动资产特别是存货资产余额较大的特点。

　　报告期内公司存货余额分别为47,114.61万元、51,870.54万元、78,902.68万元和82,351.27万元，占当期流动资产的比例分别为63.48%、51.24%、72.43%和67.88%。公司为满足******客户和直营店网点铺货量的要求，需要保持较高的存货量，这是由所处珠宝行业和公司自身经营特点决定的。在同行业可比上市公司中，潮宏基、明牌珠宝、老凤祥、周生生、六福集团、谢瑞麟2011年-2013年(或财政年度)的存货占流动资产的平均比例为77.45%、72.18%和66.34%，公司存货占流动资产的比例分别为63.48%、51.24%和72.43%，与同行业可比上市公司处于同一区间内。

　　公司负债以流动负债为主。报告期内公司流动负债分别为47,066.20万元、63,672.69万元、70,120.22万元和83,688.80万元。公司流动负债以短期借款和通过黄金租赁方式取得原材料形成的交易***金融负债为主，报告期内公司流动负债增加主要是公司向银行举债能力提高所致。

　　报告期内公司对应收账款计提了减值准备，但于2012年末对其他应收款中的应收中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司款项及应收上海联合产权交易所款项未计提减值准备，具体原因如下：

　　应收中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司款项为华杰置业根据中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司公开挂牌转让的相关要求，于2012年8月27日竞得中国华融资产管理股份有限公司大连市分公司转让的以本公司“萃华金店”（总号）目前租赁使用商业房产为主要抵押物的债权资产，根据竞价成交确认书支付债权转让款11,511.10万元。本公司委托评估机构对抵押资产进行了评估，抵押资产的评估值高于本公司的应收款项，经过对该款项***质及其未来可收回***的判断后，管理层认为该笔款项发生损失的可能***很小，因此对该笔款项未计提坏账准备。

　　应收上海联合产权交易所款项为公司根据上海联合产权交易所的相关要求，于2012年12月25日通过公开竞标方式竞得华夏证券股份有限公司管理人、拓普投资有限公司分别持有沈阳新华峰实业有限公司77.50%、22.50%的股权，公司已经全额支付相关款项94.52万元，2013年7月30日办理完毕工商登记变更后新华峰成为本公司全资子公司，上述相关债权债务在本公司合并层面已经进行抵消。

　　2013年末公司其他应收款计提减值准备189.99万元，主要是由新华峰带入的坏账准备179.45万元，该款项系新华峰在本公司购买前形成的应收大连拓峰经贸有限公司款项，大连拓峰经贸有限公司已被大连市工商局吊销营业执照，无偿还能力，本期对该款项进行了全额计提坏账准备。

　　项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率(倍) 1.45 1.55 1.63 1.63 速动比率(倍) 0.47 0.43 0.79 0.59 资产负债率(合并) 59.65% 57.67% 60.68% 58.97% 资产负债率(母公司) 53.78% 51.23% 49.80% 38.82% 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 息税折旧摊销前利润(万元) 8,618.41 20,024.60 15,987.56 13,014.97 利息保障倍数(倍) 4.11 4.97 4.40 5.87

　　近三个完整会计年度，公司资产负债率逐年增加，主要是由于公司业务发展所需大量资金及黄金原料主要来自银行借款和向银行租赁黄金，公司负债规模逐年增加。

　　近三个完整会计年度，公司流动比率基本稳定。速动比率总体呈下降趋势，主要原因是受存货占流动资产比例变动的影响，2011年至2013年，公司存货占流动资产比例分别为63.48%、51.24%和72.43%，而同期各年度存货周转率保持在5倍以上，说明公司存货水平与市场销售相符，不存在商品滞销或囤积商品的情形，且公司存货主要以黄金首饰和黄金原料为主，可变现能力较强。2014年1-6月，公司流动比率和速动比率保持平稳。

　　项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率(次)（年化） 216.46 387.54 473.12 894.64 存货周转率(次)（年化） 4.05 5.38 5.26 5.83

　　近三个完整会计年度内，公司应收账款周转率分别为894.64次、473.12次和387.54次，虽呈现下降趋势，但总体仍保持较高水平。主要原因是公司经营规模逐年扩大，虽然执行严格的销售政策，一般要求客户缴纳全款后才能提货，如客户提出由权威部门对商品进行抽检要求，发行人通常要求客户五个工作日内付款，但为了适当扶持新开发的重要客户、信誉好客户，公司在风险可控的条件下为其提供适度商业信用。

　　近三个完整会计年度内，公司存货周转率分别为5.83次、5.26次和5.38次，基本稳定在同行业较高水平。2014年1-6月，受部分市场需求于2013年提前释放等市场原因影响，公司存货周转率略下降为4.05次（年化），但仍处于同行业较高水平。

　　公司应收账款周转率和存货周转率均优于同行业可比上市公司的相关指标。这主要是由于：公司经营品种主要为黄金饰品。黄金饰品的市场特征是，价格形成机制透明，产品毛利率较低，但储值功能高，兑换或典当的损失率小，在所有贵重饰品中的销量蕞大，因此周转率较高。K金饰品的市场特点是储值功能差，销量仅为黄金饰品的五分之一左右，因此周转率较低。钻宝玉石及镶嵌饰品的价格形成机制不透明，兑换或典当的损失率高，产品周转率低。同行业可比上市公司与本公司的主营产品有所差异，其中：潮宏基以经营K金首饰为主，谢瑞麟以经营钻宝石首饰为主，老凤祥、周生生、六福集团的产品结构中除黄金饰品外，还销售一定比例的铂金、镶嵌、钻宝石首饰、银饰等，并涉足其他非珠宝首饰行业。受业务结构和产品结构差异的影响，公司存货周转率优于同行业可比上市公司具有合理***。

　　经过十余年的潜心经营，公司逐步恢复、发扬、提高了“萃华”民族品牌的市场影响力。在资金有限的条件下，公司专心做好直营店在沈阳总部地区的销售规模和品牌创建，与此同时大力发展加盟商，利用加盟商的触角延伸公司品牌的市场影响，提高产品市场占有率。

　　近三个完整会计年度，公司营业收入增长较快，实现营业收入分别为243,092.40万元、282,022.03万元和367,915.40万元，环比增长率分别为16.01%和30.46%。2014年1-6月，在市场需求在2013年提前释放的情况下，营业收入与去年同期基本持平。

　　近三个完整会计年度，公司实现净利润分别为7,712.75万元、8,735.69万元和11,112.26万元，环比增长率分别为13.26%和27.21%。

　　近三个完整会计年度，公司零售业务销售收入分别为43,396.70万元、35,106.77万元和48,713.55万元，环比增长率为-19.10%、38.76%。2012年公司零售业务销售收入下降主要原因是，“萃华金店”（总号）临街道路改造使客流量受到负面影响及受到宏观经济因素的负面影响。（截至2012年12月31日，该店营业面积占公司零售业务总营业面积的68.73%。）

　　2014年1-6月，因金条消费量减少，公司零售业务收入同比下降33.75%。

　　近三个完整会计年度，公司******业务的销售收入保持增长，******业务销售收入分别为199,380.41万元、246,593.06万元和318,653.16万元，环比增长率分别为23.68%、29.22%。

　　2014年1-6月，公司销售网络继续扩展，******业务收入同比上升3.91%。

　　目前公司主营业务收入以******业务为主，且******业务收入占比逐年提高。公司在报告期内采用了增加加盟店的方式来扩大品牌影响和市场份额。现阶段，加盟店数量的增加对公司的品牌推广和业绩提升起到了积极作用。未来公司拟利用募集资金新增直营店，逐步加大毛利率高的直营店零售业务规模。

　　公司产品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品等，其中，以黄金饰品为主。报告期内公司黄金饰品实现销售收入分别为230,788.00万元、268,646.48万元、350,295.65万元和168,751.42万元，占主营业务收入比例分别为95.06%、95.37%、95.35%和94.01%，销售占比较高，体现了公司以黄金饰品设计、生产、销售为主的产品战略定位。

　　报告期内，公司在销售环节存在现金销售情况，主要集中在东北地区，区分销售模式的现金销售情况如下：

　　项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 占比 金额

　　(万元) 营业收入 现金收款 13.69% 24,574.80 10.39% 38,174.21 28.42% 80,067.13 32.02% 77,748.90 银行转账 86.31% 154,931.30 89.61% 329,192.50 71.58% 201,632.70 67.98% 165,028.21 总计 100.00% 179,506.11 100.00% 367,366.71 100.00% 281,699.83 100.00% 242,777.11 其中：******业务 现金收款 11.55% 18,391.49 6.66% 21,219.17 26.23% 64,677.51 30.38% 60,573.68 银行转账 88.45% 140,837.91 93.34% 297,433.99 73.77% 181,915.55 69.62% 138,806.73 总计 100.00% 159,229.40 100.00% 318,653.16 100.00% 246,593.06 100.00% 199,380.41 零售业务 现金收款 32.68% 6,627.21 34.81% 16,955.04 43.84% 15,389.62 39.58% 17,175.22 银行转账 67.32% 13,649.50 65.19% 31,758.51 56.16% 19,717.16 60.42% 26,221.49 总计 100.00% 20,276.70 100.00% 48,713.55 100.00% 35,106.78 100.00% 43,396.71

　　销售区域 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 金额(万元) 占比% 东北地区 70,891.83 39.49 142,877.04 38.89 121,229.18 43.03 118,855.54 48.96 华南地区 19,565.16 10.90 41,815.32 11.38 35,496.55 12.60 51,330.54 21.14 华北地区 17,674.78 9.85 40,094.72 10.91 27,378.52 9.72 14,598.57 6.01 华中地区 32,808.08 18.28 62,423.02 16.99 47,496.00 16.86 29,499.92 12.15 华东地区 24,087.29 13.42 53,582.35 14.59 31,133.04 11.05 20,511.51 8.45 西南地区 2,071.69 1.15 12,105.18 3.30 7,341.87 2.61 4,313.37 1.78 西北地区 12,407.28 6.91 14,469.08 3.94 11,624.68 4.13 3,667.66 1.51 主营业务收入 179,506.11 100.00 367,366.71 100.00 281,699.84 100.00 242,777.11 100.00

　　近年来，公司在立足于东北市场的基础上，致力于全国各地区市场的开拓，通过设立控股子公司深圳萃华扩充产能并大力开展传统市场区域以外的******业务，不断扩大华南、华北、华中及华东等市场区域，目前公司产品已进入全国26个省(直辖市和自治区)100多个经济较为发达的市、县，各区域销售收入总体呈增长态势。公司对传统优势市场东北地区的依赖逐步下降，报告期内东北地区销售额分别占当年主营业务收入的48.96%、43.03%、38.89%和39.49%。

　　公司的经营模式是宣传品牌价值，建立品牌销售及服务体系，在此基础上设计、生产、******和零售珠宝饰品，并开展黄金租赁等业务来平衡黄金原料价格波动对销售环节的影响。报告期内，公司利润主要来源于上述业务，提高销售收入、严控黄金原料价格波动带来的经营风险是公司提高利润的主要手段。

　　2011年和2012年，公司的利润来源主要是******业务和零售业务，其中******业务毛利贡献率较高分别为66.75%和77.47%。2013年黄金原料价格大幅震荡下跌，黄金饰品零售业务普遍采取“成本+利润”的定价模式，公司零售业务贡献占比保持稳定，而黄金饰品******普遍采取“首饰黄金基础价+加工费”的定价模式，导致公司******业务毛利率下降到3.01%，受此影响公司******业务贡献占比下降到37.11%，公司利用租赁黄金与采购黄金原料的价格波动负相关。

产业招商/厂房土地租售：400 0123 021
或微信/手机：13524678515; 13564686846; 13391219793 
请说明您的需求、用途、税收、公司、联系人、手机号，以便快速帮您对接资源。 
长按/扫一扫加葛毅明的微信号

扫一扫关注公众号