本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　请投资者关注《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》中“特别事项说明”：1、大华大陆投资有限公司持有山东今日家居发展有限公司10%股权，但该公司实际控制人失联，资产被查封。大华大陆已经收到股权回购款1,315万元，评估判断剩余的股权回购款收到的可能性几乎没有，因此本次评估对该公司股权按已经收回的股权回购款1,315万元作为评估值，未考虑未来可能再取得的股权回购款以及与债权人追究已取得回购款1，315万元的追偿事项。2、经查询广州西尔思环境科技发展有限公司营业执照已被广州市工商行政管理局吊销，福发环境科技发展有限公司未查询到登记信息。神州学人已经对上述两家企业全额计提减值准备，并出具了已经注销无资产可供分配且无或有负债的声明。

　　为配合神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州学人”）与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于发展军工主营业务，公司决定剥离与军工主营无关的资产。2014年11月19日，公司头部大股东新疆国力民生股权投资有限公司（以下简称“国力民生”）分别与本公司、福州福发发电设备有限公司（以下简称“福发发电”）、福州尤卡斯技术服务有限公司（以下简称“尤卡斯”）签订一系列的《股权转让协议》、《出资转让协议》、《协议书》等，拟将本公司持有的大华大陆投资有限公司40.10%股权、广州西尔思环境科技发展有限公司46%股权、四川新生命干细胞科技股份有限公司10%股权、福州福发技术服务有限公司100%股权、福发环境科技发展有限公司 5.00%股权、北京太极大厦使用权、福州市长乐金山空港工业集中区22号、23号厂房、以及子公司福发发电持有的福州福发技术服务有限公司100%股权、子公司尤卡斯持有的福发环境科技发展有限公司5%股权等资产转让给国力民生。上述资产的转让价格系依据具有从事证券业务资格的天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的以2014年9月30日为评估基准日的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》天兴评报字（2014）第1110号（以下简称“《评估报告》”）资产评估结果确定：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易对象为公司头部大股东，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2.公司于2014年11月19日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向关联方转让部分公司股权及其他资产的议案》，董事会在审议和表决上述议案时，关联董事进行了回避表决。独立董事发表独立意见，同意本次转让。本次交易尚需提交股东大会逐项审议通过。

　　公司于12月2日召开公司第七届董事会第二十八次（临时）会议，鉴于中金增储（北京）投资基金有限公司蕞近一期的审计工作未能在2014年第二次临时股东大会召开前完成，故无法提交股东大会审议，故决定删除原议案中子议案“4、中金增储（北京）投资基金有限公司 10.00%股权”，不再提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

　　3、住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-666号

　　10、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　11、截至2013年末，国力民生经审计的总资产为18.39亿元，净资产为7.56亿元，营业收入为17.95亿元，净利润为1.01亿元。（经福建华成会计师事务所有限公司审计）

　　截至2014年9月30日，国力民生总资产为19.79亿元，净资产为8.34亿元，营业收入为14.68亿元，净利润为0.78亿元（未经审计，以上数据为合并报表中的财务数据）。

　　大华大陆投资有限公司（以下简称“大华大陆”）是由神州学人集团股份有限公司、山东省高新技术投资有限公司及优欧弼投资管理（上海）有限公司共同出资设立的有限公司。公司于2003年1月28日成立，并在北京工商管理局办理了工商登记手续，取得企业法人营业执照注册号为：，注册资本：人民币30,000万元，注册地址：北京市海淀区北四环中路211号，法定代表人：郑亚南。经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

　　2006年公司原股东山东省高新技术投资有限公司将股份转让给北京新荣拓展投资管理有限公司。2011年大华大陆股东会议决议：公司地址变更为乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号510经营期限变更为40年；企业法人营业执照注册号变更为。变更事项于2011年5月12日办理完毕。目前,大华大陆股权结构如下表所示：

　　大华大陆2013年审计报告（中喜审字[2014]第0309号）、2014年第三季度审计报告（中喜审字[2014]第0846号）均经具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，截止到评估基准日2014年9月30日，公司持有大华大陆40.1%股权投资的账面价值26,296.31万元，评估值为26,337.11万元，评估增值40.80万元，增资率0.16%。

　　4、本次拟转让的大华大陆40.10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。

　　5、大华大陆其他股东北京新荣拓展投资管理有限公司、优欧弼投资管理（上海）有限公司已同意本次股权转让并放弃优先购买权。

　　广州西尔思环境科技发展有限公司（以下简称“西尔思”）是由本公司和信息产业部电子第五研究所（以下简称“研究所”）于2000年07月26日共同出资设立的合营企业（其中本公司出资1,530万元，研究所出资1,470万元），本公司持有其46%股权。其注册资本为人民币3000万元，企业注册号为75，法定代表人为叶玉青，注册地为广州市东莞庄路110号第五研究所甲区661楼。经营范围：环保仪器、设备及其系统的技术研发；环保仪器、设备的生产、销售及售后服务；环保技术服务、技术咨询；环境试验设备的技术开发、技术咨询、生产、销售及售后服务。

　　2007年，西尔思进入清算程序。西尔思因停业多年，其营业执照已被广州市工商行政管理局吊销，该公司已无剩余资产可供分配，本公司无需承担任何潜在负债。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，截止评估基准日2014年9月30日，西尔思46%股权评估值为0。

　　3、本次拟转让的西尔思46.00%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。

　　南京蔚蓝股权投资企业(有限合伙）（以下简称“南京蔚蓝”）成立于2011年06月13日，是由21家股东在南京市共同发起设立的有限合伙企业，本公司持有其14.04%财产份额。其企业注册号为，执行事务合伙人为北京华泰铁通科技发展有限公司，注册地为南京市高淳县经济开发区恒盛路5号4号楼238室。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；投资咨询。股东情况如下：

　　因南京蔚蓝是一家合伙制投资企业，成立至今无收入，另因给企业执行事务合伙人缴纳管理费造成累计亏损286.26万元。

　　南京蔚蓝2013年及2014年第三季度审计报告（中喜审字[2014]第0872号）均经具有证券从业资格的北京中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用净资产乘以持股比例法进行评估。截止评估基准日2014年9月30日，南京蔚蓝股东权益账面价值210.04万元，评估值为199.88万元，评估减值10.16万元，减值率4.84%。

　　4、本次拟转让的南京蔚蓝14.04%财产份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。

　　四川新生命干细胞科技股份有限公司（以下简称“四川新生命”）是一家依据中华人民共和国法律在成都市设立并有效存续的股份有限公司（非上市），本公司持有其10%股权。其注册资本为人民币5300万元，企业注册号为，法定代表人为张伟，注册地为成都市金牛区金泉路15号。四川新生命前身是成都万盛生物医学有限责任公司，创建于1999年7月8日，后经过历次股权转让并更名为四川省脐血干细胞中心有限公司，2009年变更为四川新生命干细胞科技股份有限公司。目前经营范围：干细胞工程技术开发、技术服务、成果转化；脐带血采集、检测、制备、冻存和供应等；干细胞基因工程开发、技术服务、成功转化；生物技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；肿瘤及其他恶性疾病诊疗技术开发；美容、抗衰老干细胞技术和产品的研究与应用、成果转化与交流（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。现有股东情况如下：

　　四川新生命2013年审计报告（天健川审[2014]3号）、2014年第三季度审计报告（天健川审[2014]310号）均经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用市场法和红利模型进行评估。截止评估基准日2014年9月30日，公司持有四川新生命10%股权账面价值3,100.00万元，评估值为3,147.23万元，评估增值47.23万元，增值率1.52 %。

　　4、本次拟转让的四川新生命10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。

　　福州福发技术服务有限公司（以下简称“福发技术”）系公司全资子公司福发发电出资设立的全资子公司，公司成立于2002年12月02日。为其注册资本为人民币50万元，企业注册号为，法定代表人为杨超，注册地为福州开发区马江路25号2号楼。经营范围：机械技术咨询、服务；机械设备安装、维修；机械产品零配件销售。公司设立时福州福发发电设备有限公司出资47.50万元，福州福发安装设备有限公司出资2.5万元。现股东为福州福发发电设备有限公司，为法人独资企业。

　　福发技术2013年审计报告（闽华兴所[2014]审字C-103号）、2014年第三季度审计报告（闽华兴所[2014]审字C-216号）均经具有证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，本次采用资产基础法进行评估。截止评估基准日2014年9月30日，公司持有福发技术股权初始投资50.00万元，评估日净资产2.33万元，期末净评估值为1.80万元，评估减值0.53万元，减值率22.75%。

　　4、本次拟转让的福发技术100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。出售福发技术后公司合并报表范围将发生变更。

　　福发环境科技发展有限公司（以下简称“福发环境”）成立于2000年，注册资本5000万元人民币，主营环境污染（水、气、声、固废等）防治技术研究开发和防治工程承包、设计、施工、安装等业务，尤卡斯持有其5%股权。

　　公司设立时股东神州学人集团股份有限公司出资4,750万元，福州尤卡斯技术服务有限公司出资250万元。2003年公司股东变更为潘钟妹（出资额为2,750万元）、谢小英（出资额为2,000万元）和福州尤卡斯技术服务有限公司（出资额为250万元）。

　　福发环境因停业多年，营业执照已被福州市工商行政管理局吊销，已无剩余资产可供分配，本公司无需承担任何潜在负债。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，截止评估基准日2014年9月30日，福发环境5%股权评估值为0。

　　3、本次拟转让的福发环境5%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施。公司不存在为其提供担保、委托该公司理财的情形，该公司亦无占用本公司资金情况。

　　太极大厦位于北京市海淀区北四环中路211号院内，大厦实际用途为办公（《国有土地使用证》登记土地使用者为中华人民共和国电子工业部，实际使用者为信息产业部电子第十五研究所）。2001年12月11日本公司前身福建福发集团股份有限公司与信息产业部电子第十五研究所（现为中国电子科技集团公司第十五研究所，以下简称“十五所”）签订《合作协议书》，双方以合作建房形式进行投资，兴建的太极大厦中委托方拥有第5-9层（面积为5150.46平方米）30年的使用权；2004年本公司与中国电子科技集团公司第十五研究所签订《地下车位使用权购买协议》取得该大厦30个地下车位30年使用权。上述资产十五所于2004年8月25日交付给本公司使用。目前，太极大厦5-9层及30个地下车位由本公司自用或出租使用中。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估按实际办公用途进行评估。由于标的资产没有产权，评估对象为一定时段的使用权，故采用收益法能较为准确的测算出委估对象的市场价值。

　　截止评估基准日2014年9月30日，太极大厦5-9层及车位30年使用权的资产账面原值2,950.23万元，账面净值1,991.41万元。评估价值为2,720.19万元，评估增值728.79万元，增值率36.60%。

　　3、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　金山空港工业集中区22号、23号厂房（房产证号：航房权证H字第10002867号、航房权证H字第10002868号；土地使用权证号：闽航国用2010第04208号、闽航国用2010第04209号）位于福州市长乐市湖南镇鹏程路18号，系本公司于2009年12月购买。上述房产证登记用途为工业，《国有土地使用证》登记地类用途为工业。

　　根据天健兴业出具的《评估报告》，本次评估采用收益法能较为准确的测算出委估对象的市场价值。截止评估基准日2014年9月30日，金山空港工业集中区22号、23号厂房的资产账面原值2,133.14万元，账面净值1,840.42万元。评估价值为2,485.69万元，评估增值645.27万元，增值率35.06%。

　　3、该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　本次交易各项资产的定价依据以天健兴业出具的《神州学人集团股份有限公司拟转让非主业资产项目资产评估报告》天兴评报字（2014）第1110号所列各项资产的蕞终评估值为准。

　　1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为26,337.11万元。国力民生于股权转让交割日之日起3个工作日内向公司支付转让价款3%的首款，于股权转让交割日之日起1个月内将剩余转让价款以及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益支付给本公司。

　　2、股权交割及期间损益：本次股权转让交割日由双方另行约定。评估基准日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，由审计机构经审计确定期间损益的金额。

　　3、协议生效条件：协议经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过本次转让事宜之日起生效。

　　1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为199.88万元。国力民生于股权转让交割日之日起3个工作日内向公司支付转让价款3%的首款，于股权转让交割日之日起1个月内将剩余转让价款以及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益支付给本公司。

　　2、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为2014年12月31日。评估基准日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，该金额须经双方一致确认。

　　1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为3,147.23万元。国力民生于股权转让交割日之日起3个工作日内向公司支付转让价款3%的首款，于股权转让交割日之日起1个月内将剩余转让价款以及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益支付给本公司。

　　2、股权交割及期间损益：本次股权转让交割日由双方另行约定。评估基准日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，该金额须经双方一致确认。

　　1、转让价款的确定及支付方式：本次股权转让以评估值作为定价基础，转让价格为1.80万元。国力民生于股权转让交割日之日起3个工作日内将转让价款以及评估基准日至交割日期间应分配的期间损益一次性支付给福发发电。

　　2、股权交割及期间损益：本次股权转让的交割日为2014年12月31日。评估基准日至交割日之间的期间损益归属本公司所有，该金额须经双方一致确认。

　　1、转让价款的确定及支付方式：本次资产使用权转让以评估值作为定价基础，转让价格为2,720.19万元。国力民生于资产使用权交割日之日起3个工作日内向公司支付转让价款3%的首款，于资产使用权交割日之日起1个月内将剩余转让价款支付给本公司。

　　2、资产使用权交割及期间租金归属：资产使用权转让交接手续完毕之日为资产使用权交割日。太极大厦的评估基准日至资产使用权交割日期间的租金收入归属本公司所有。

　　1、转让价款的确定及支付方式：本次资产转让以评估值作为定价基础，转让价格为2,485.69万元。国力民生于资产交割日之日起3个工作日内向公司支付转让价款3%的首款，于资产交割日之日起1个月内将剩余转让价款支付给本公司。

　　为配合公司与中国航天科工集团公司本次重大资产重组计划的实施，聚焦于发展军工主营业务，公司决定剥离与军工主营无关的资产。公司本次转让上述资产符合公司总体发展战略的要求，便于突出公司主营业务，符合公司的长远发展目标。

　　根据《企业会计准则》相关规定, 上述全部资产转让所得净收益约1,450万元（暂未考虑转让过程中应支付的税费），将计入2015年的投资收益及营业外收入,该笔交易不会对公司2014年财务状况和经营成果产生较大影响。

　　本次出售资产暨关联交易议案决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。本次公司与头部大股东之间的资产交易，充分考虑了公司的经营发展需要，便于突出公司军工主营业务，与公司未来业务发展方向相一致，定价公允，此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意该事项。

　　公司监事会认为：本次出售资产暨关联交易议案决策及表决程序合法、合规。本次事项符合公司实际发展需要，有利于加强军工主营业务，为公司健康、持续的发展提供有利的保障，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次资产出售。

　　1、神州学人本次关联交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过；本次交易事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定。

　　2、神州学人本次出售资产系为突出军工主营业务，剥离与军工主营无关的资产，本次交易根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价原则公允，有利于公司突出主营业务，增强持续经营能力，同时也有利于公司规范运作，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

　　基于以上意见，万联证券有限责任公司对神州学人本次出售资产暨关联交易事项无异议。

　　6、《万联证券有限责任公司关于神州学人集团股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》。

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