上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

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　　本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书

　　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

　　中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明

　　其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致

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　　截至本次发行股权登记日（2021年7月15日），申请人共有股东482人，注册资本

　　18,198.1482万元，总股本18,198.1482万股。公司无控股股东、实际控制人。

　　公司所属行业为医药制造业，主营业务为原创新药的研究开发，截至本定向发行说明书

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　　要系：2020年公司临床306试验研究开发支出及公司运营支出使用大量的货币资金，导

　　致了公司货币资金期末余额较上期末减少。剔除掉新租赁准则对总资产的影响，2021年

　　上半年随着临床308试验入组的全面铺开，相关研发支出进一步导致公司总资产下降。其

　　（1）应收账款：公司2019年末、2020年末、2021年6月末应收账款分别为219,898.28

　　收账款无法收回做核销处理并计入当期损益。2021年6月公司收回了对上海博威生物医

　　（2）预付账款：公司2019年末、2020年末、2021年6月末预付账款分别为

　　末下降27.60%，主要系随着临床306试验项目的开展，预付的协议费根据项目的进度结

　　转到了研发费用；2021年6月末余额较2020年年末上升22.50%，主要系2021年公司新

　　增308试验，随着308试验全面铺开，预付医院合作款以及预付技术服务费随之较大幅

　　报告期各期末公司预付账款金额较大，主要原因为公司在报告期内持续进行临床试

　　验研究，临床试验相关合同金额较大，故临床试验预付款项也会随之保持较高余额水平。

　　按照行业惯例，临床试验研究需要与医院、以及CRO、SMO等专业临床服务机构合作；

　　公司需要根据合同约定节点，向上述机构预付相应款项，同时按临床试验实际进展确认费

　　自2018年公司启动了国内纽卡定针对慢性收缩性心衰适应症的临床III期试验（ZS-

　　01-306试验），公司按照临床试验合同约定向各医院、以及韧致医药、联斯达等专业临床

　　服务机构预付了相应款项，该临床试验处于正常推进中，故2019年末和2020年末相关

　　自2020下半年公司启动了国内纽卡定对慢性收缩性心力衰竭患者心功能影响的III

　　期临床试验（ZS-01-308试验），2021年全面铺开该试验，公司根据临床试验合同的约定，

　　向医院等临床机构预付了相应款项，导致2021年6月末相关临床试验预付款项保持较高

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　　服务机构不同，同时，报告期各期公司重点推进的临床试验不同，故各期末预付账款收款

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　　服务机构不同，同时，报告期各期公司重点推进的临床试验不同，故各期末预付账款收款

　　临床研究开展全流程中需要与不同性质的临床服务机构开展合作，主要包括以下几

　　类供应商类型：临床CRO服务、数据统计服务、SMO服务、中心实验室等。按照行业惯例，

　　公司根据所需服务的要求在市场上寻找有相应业务资质的供应商提供服务，针对不同项

　　目的特性和需求，对于CRO的选取标准会基于实际项目而确定，公司也会根据项目在不同

　　阶段的特性选取CRO公司。经过近20年的发展，研发外包服务行业已经成长为一个充分

　　竞争的行业。公司委外研究的环节或事项，在行业中有多家机构可以完成，公司委外研究

　　2019年公司持续全面开展的临床306试验主要由韧致医药提供CRO服务，联斯达提

　　供SMO服务，并随着入组进度正常推进公司持续预付技术服务费。2020年下半年公司业

　　务转为聚焦临床308试验，导致2020年末临床308试验的SMO机构西斯比亚预付款项增

　　大；而临床306试验的CRO和SMO预付款项随着入组进度的推进，2019年预付款项在2020

　　年预付账款费用化。因此，由于306试验与308试验提供研发服务的第三方服务商不同，

　　同时，2021年公司全面铺开纽卡定配套的毒理试验和检测服务，依照合同约定预付

　　此外，由于三期临床试验需要的入组人数众多，公司需要与多家医院签署合作协议，

　　临床试验合同支付时点是根据临床入组进度约定的，各家合作医院的入组进度不同，预付

　　账款费用化的金额就会不同，导致在报告期各期末预付研究者管理费的收款方有较大变

　　公司签订的临床试验合同的付款时点通常为：合同签订后需支付合同总金额一定比

　　例的预付款，后续根据合同约定的里程碑确定不同的付款节点（里程碑通常为入组人数达

　　财务部每年6月30日、12月31日根据临床部提供的受试者入组数据，确认临床项

　　目的进度，并按照完工百分比调整账面预付账款、结转费用，保证预付款项结转的真实性、

　　综上，临床试验合同的付款时点与研发费用确认时点不相同，临床试验合同的付款时

　　点系根据合同约定执行，研发费用确认时点系根据实时的受试者的入组人数确定。

　　对于临床试验合同，公司在合同规定的付款时点向供应商支付服务款，并同时确认预

　　付账款。在每年6月30日、12月31日，公司根据合同执行进度确认相关费用，若当期

　　实际进度未超过期末账面预付款项金额，则将当期进度对应的预付款项结转至费用；若当

　　期实际进度超过期末账面预付款项金额，则在账面预付款项结转费用的基础上，将超出部

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　　截至2021年6月30日，账龄2年以上的预付账款的前五名对象及相关情况如下：

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　　截至2021年6月30日，账龄2年以上的预付账款的前五名对象及相关情况如下：

　　元、1,997,846.01元、2,547,417.58元。公司存货主要为公司进行试验所需的临床及非

　　临床试验用药，其余额逐步增长主要系306、308等相关试验逐步展开，公司为保证试验

　　由于预付账款主要为向第三方临床服务机构支付的服务费，其余额变动趋势与合同

　　规定的付款节点和临床试验的进度有关。而存货中主要的临床试验用药由公司根据临床

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　　上海罡联实业发展有限公司（以下简称“上海罡联”）系公司子公司上海泽生制药有

　　限公司（以下简称“泽生制药”）的厂房出租方，由于上海罡联出租的厂房墙面及屋面渗

　　水严重，已影响承租方泽生制药的正常生产经营，双方就厂房墙面及屋顶渗水修理事项于

　　2019年7月23日签订了情况说明，双方约定，该工程施工由泽生制药自行招标及调研防

　　水施工单位，工程支出由上海罡联承担，由泽生制药先行垫付，该工程总金额将分2年

　　（24个月）在月租金中分期予以抵扣。泽生制药选用扬州市建磊建设工程有限公司（以

　　下简称“建磊建设”）进行厂房墙体屋面渗水修复工程，并签订总价为140.00万元的工程

　　施工合同。由于该工程支出实际应由上海罡联承担，泽生制药先行为其垫付工程款，故将

　　其计入其他应收款进行核算。经协商，140.00万的工程施工合同金额自2020年1月开始

　　在未来24个月从房租中抵消完毕，截至2021年6月30日工程款抵房租进行了18个月，

　　该代垫款主要系公司为出租方代垫装修款项，预计在2021年底抵扣完毕，该代垫款

　　主要系：1）长兴工厂需退回的政府补助较2019年末有较大幅度增长；2）随着临床试验

　　的开展，相应的毒理研究逐步铺开，相应的应付款项也随之增加；剔除掉新租赁准则对总

　　负债的影响，2021年6月末较2020年末增长主要系公司为补充流动资金，向银行借入的

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　　注：2020年的补助款262.01万元系在其他应付款-工程款中披露，截止2021年6月

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　　根据上海泽生制药有限公司（以下简称“泽生制药”）于2013年2月16日与上海新

　　金山工业投资发展有限公司（以下简称“金山工业”）签订的《投资协议书》约定：“为鼓

　　励泽生制药落户金山，金山工业承诺：在泽生制药完成注册后的30日内，给予泽生制药

　　共计400万元的一次性补贴。其中：如果泽生制药未能在2014年12月31日前实现产品

　　上市销售，将一次性返还资金扶持的50%，即200万元及相应利息；如泽生制药未能在

　　2015年12月31日前实现美国纳斯达克上市，将一次性返还资金扶持的50%，即200万

　　由于泽生制药未达到上述投资协议的要求，故需返还收到的资金扶持，公司计入其他

　　根据泽生制药（长兴）有限公司（以下简称“泽生长兴”）于2018年8月31日与长

　　长兴经开区管委会签订的《投资合作协议》以及相关补充协议约定：“泽生长兴预计ZS-

　　05化药2.4类型药2022年获得中华人民共和国药监药品批准文件，2023年产品上市；

　　ZS-06化药2.4类型药2025年获得中华人民共和国药监药品批准文件，2026年产品上

　　市”，“泽生长兴应在签订租赁协议后六个月内进场维修，装修及进行GMP认证的时间大约

　　2到2.5年”，“因泽生长兴原因未按上述协议约定承诺开工或竣工投产，延迟三个月仍未

　　开工或竣工投产的，泽生长兴应返还长兴经开区管委会给予的相关奖励，延迟3个月未返

　　由于泽生长兴预计可能无法按照上述协议预计的时间按时投产，故公司将收到的政

　　根据申请人于2015年5月7日向上海市科学技术委员会提交《上海市科技成果转化

　　和产业化项目建议书》，申请进行特异性单克隆抗体2F7偶联化疗药物靶向治疗小细胞肺

　　癌临床前研究，并于2015年6月29日收到补助款80万元，由于该课题研究没有达到预

　　期的试验效果，经双方协议一致，于2019年度退回了政府补助款44.84万元。

　　公司核心产品为纽卡定，核心产品纽卡定主要工作为中国三期临床试验，上述需退回

　　的政府补助与公司核心产品无关，公司已将收到的需要退回的政府补助均计入了其他应

　　元，资产负债率为17.28%。公司资产负债率较大幅度上升，主要系公司核心产品尚处于

　　元，资产负债率为17.28%。公司资产负债率较大幅度上升，主要系公司核心产品尚处于

　　公司2021年6月末流动比率为46.98%,速动比率为0.29。2020年末流动比率为

　　偿债能力呈现下降状态，主要原因系公司尚无收入来源且需要进行持续的研发投入所致。

　　公司拟出售全资子公司上海东昕生物技术有限公司（以下简称“上海东昕”），交易价

　　格1.8亿元，已于2021年6月24日与交易对手签署合同。根据交易合同，1.8亿元款项

　　将分三个阶段支付，头部阶段款项5,000万元已于2021年8月2日到账；第二阶段8,000

　　账；第三阶段5,000万元将于2022年7月支付。上海东昕并未实际开展业务，不属于公

　　司开展新药研发及临床试验等主要业务的主体。上海东昕的主要资产为坐落于上海市浦

　　根据上海众华资产评估有限公司于2021年7月15日出具的《上海泽生科技开发股

　　份有限公司拟核实股东全部权益价值所涉及的上海东昕生物技术有限公司股东全部权益

　　价值资产评估报告》（沪众评报字[2021]第0374号），根据资产基础法评估，以2021年5

　　月31日为评估基准日，上海东昕所有者权益账面值为2,679.93万元，股东全部权益价

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　　综上，根据泽生科技、丽水东昕、原能产业、原能集团提供的公司章程或股东名册、

　　以及上述主体出具的书面确认，并经登录国家企业信用信息公示系统进行核查，收购方与

　　0.00元，2019年公司收入为蜂蜜和保健产品的销售收入，此后公司停止蜂蜜和保健产品

　　的相关业务，且公司核心产品尚处于研发阶段，因此，公司2020年至2021年6月期间无

　　2020年归属母公司所有者的净利润为-119,577,632.47元，较2019年公司降低亏损

　　43,855,222.89元，主要系公司研发投入降低所致。公司研发费用主要是根据试验的临床

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年受到新冠疫情影响，试验入组进度放缓导致

　　相关研发费用减少。2021年上半年主要聚焦于临床308试验，由于公司需要进行持续的

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年受到新冠疫情影响，试验入组进度放缓导致

　　相关研发费用减少。2021年上半年主要聚焦于临床308试验，由于公司需要进行持续的

　　82,409,341.21元。2020年经营活动产生现金流量净额上升，主要系2020年公司试验进

　　度受到新冠疫情影响，入组进度放缓导致公司所需支付医院合作款以及服务供应商预付

　　款项减少所致。2021年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-39,169,085.96元，经营

　　活动产生现金流量净额流出基本保持稳定，主要系2021年上半年临床308实验全面铺开

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022III期

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022III期

　　基础研究及其他主要由员工薪酬、折旧费、知识产权费、材料费、股份支付、测试化

　　2020年度基础研究及其他的研发支出较2019年度下降345.47万元，主要系①员工

　　薪酬：2020年度较2019年度下降51.11万元，主要系2020年由于新冠疫情影响，公司

　　享受了社保减免；②股份支付：2020年度较2019年度下降107.52万元，主要系股权激

　　励人员离职，当年不再确认离职人员费用同时转回以前年度已经确认的费用，使得股份支

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年公司委托上海睿智化学研究

　　有限公司进行长效纽兰格林研究项目抗体研发服务，发生相关的技术服务费及测试费用。

　　2021年1-6月公司重点推进308试验，基本暂缓了基础研究及其他的研发工作，相

　　应研发人员已于2020年底离职，使得2021年1-6月该类别的研发支出大幅下降。

　　计入“基础研究及其他”的具体项目、相关研究项目的进展及前期投入情况如下：

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号年公司委托上海睿智化学研究

　　有限公司进行长效纽兰格林研究项目抗体研发服务，发生相关的技术服务费及测试费用。

　　2021年1-6月公司重点推进308试验，基本暂缓了基础研究及其他的研发工作，相

　　应研发人员已于2020年底离职，使得2021年1-6月该类别的研发支出大幅下降。

　　计入“基础研究及其他”的具体项目、相关研究项目的进展及前期投入情况如下：

　　作为一家研发驱动型创新药物开发企业，公司新药研发过程可以分为：基础研究、临

　　床前研究、临床试验申请、临床研究（一般包括临床I期、临床II期、临床III期三个

　　1）在基础研究阶段，公司利用分子生物学、生物医学的研究手段，探寻疾病的发病

　　机理及潜在的治疗靶点和治疗机制，从中筛选出候选治疗药物，并在细胞模型中进一步探

　　索候选药物的作用机制，初步探明候选药物对于目标适应症的有效性。同时，基础研究还

　　2）临床前研究阶段会对基础研究筛选出的候选药物进行临床前综合评估，包括：动

　　物药效、毒理和药物代谢实验，探索候选药物的安全性，优化给药剂量和给药方案，并进

　　一步探索优化后的药物有效性。同时公司药品开发部门将会负责生产工艺优化和中试生

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　　3）通过在临床前研究有效性、安全性的初步验证并形成稳定的生产工艺和可用于临

　　4）取得临床试验许可后，新药研发进入临床研究阶段，一般分为临床I期试验、临

　　床II期试验、临床III期试验。公司作为主办人，负责设计临床试验方案、提供临床试

　　验药品、提供营运资金，同时也会委托专业的第三方医药研发服务机构CRO和SMO来负

　　随着临床试验的推进，公司生产部门根据临床试验的需要进行产品的放大生产，在临

　　床III期试验开始前完成商业化生产规模的工艺确认，负责组建符合相关市场药品监督

　　管理部门GMP规范的生产线）在完成临床试验后，若药物安全性、有效性得到证实，同时药物的GMP生产条件

　　6）新药申请获得药监部门上市批准后，公司获得药品注册证书，药品可上市销售，

　　药品在大范围人群应用后，需要对其质量、疗效、不良反应继续进行监测，药监部门

　　由于原创新药研发周期较长，通常为10年以上，故研发项目难以在早期筹备阶段确

　　定计划投资金额，需随着研发项目进展灵活决策投入金额，故公司研发项目的资金计划通

　　公司建立了较为完善的研发内控制度，并一贯执行为了规范研发流程，及时、准确核

　　算研发费用。研发部门、财务部门及其他相关部门逐级分工对研发费用支出进行相关性、

　　合理性和准确性的审核，对经审核、审批通过的研发项目支出由财务部进行账务处理。

　　报告期内，公司根据《企业会计准则》的有关规定，明确研发支出的核算范围主要包

　　括职工薪酬、测试化验加工费、对研发人员的股份支付、知识产权费、研发用固定资产折

　　公司对研发费用按研发项目进行归集，可直接归属于项目的费用开支直接记入该研

　　报告期内，公司研发费用主要用于处于临床III期阶段的纽卡定（慢性收缩性心衰适

　　应症）。由于2019年是纽卡定（慢性收缩性心力衰竭适应症）的临床III期试验（ZS-01-

　　306）全面铺开阶段，公司委托了韧致医药、联斯达等专业临床服务机构提供CRO、SMO服

　　务，并与合作医院共同开展临床试验，随着受试者陆续入组，所以2019年研发费用的开

　　支较大。2020年研发费用较2019年减少1,817.43万元，主要原因为受到新冠疫情影响

　　受试者入组速度较2019年有所减慢，相应的临床试验费用也随之减少。2021年1-6月研

　　发费用为1,655.40万元，主要为纽卡定（慢性收缩性心力衰竭适应症）的临床III期试

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022ZS-01-308），308试验需要的总病例数较306试验少很多，因此相应的CRO、SMO等

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022ZS-01-308），308试验需要的总病例数较306试验少很多，因此相应的CRO、SMO等

　　按照公司研发费用资本化会计政策，资本化的起始点为取得相关批文或者证书（根据

　　国家药品监督管理局（原中国国家食品药品监督管理总局）或者美国食品药品监督管理局

　　批准的“药品上市许可”），公司在报告期内的研发费用均按照费用化处理入账。

　　公司多年来深耕原创新药的研发，核心在研药物纽卡定是通过改善心肌细胞结构和

　　心脏功能达到治疗效果的潜在国际首创新药（First-in-Class）。

　　公司核心产品纽卡定（慢性收缩性心力衰竭适应症）在国内上市进展为：公司于2020

　　年4月已就纽卡定在中国市场的附条件上市与国家药监局药品审评中心达成共识，将补

　　充完成一项心功能临床试验（ZS-01-308），若该试验再次证明纽卡定可明显改善心脏功

　　能，公司可申请附条件批准上市（并继续推进ZS-01-306临床试验）。该试验的设计是基

　　于在中国、美国、澳大利亚三个临床Ⅱ期试验中观察到的心功能改善的药效数据。目前补

　　充试验ZS-01-308试验正在开展，已于2022年1月10日完成全部受试者入组，预计将

　　核心产品纽卡定（慢性收缩性心力衰竭适应症）全球上市进展包括：纽卡定获得FDA

　　Fast Track快速通道支持，公司正在积极筹备国际多中心临床III期试验，该试验是支

　　持纽卡定（慢性收缩性心力衰竭适应症）在国际主流市场获批上市的关键确证性试验，目

　　前已与美国FDA确定临床方案。其中境内部分ZS-01-306试验正在开展，境外部分ZS-

　　01-307试验待公司募集足够资金后开展。该试验设计是基于既往在中国开展的三个生存

　　率试验（ZS-01-209/301/305）的回顾性分析中所观察到纽卡定对目标心衰受试者风

　　险大幅降低的药效数据（降低幅度63.9-86.1%，其中两项试验的亚组分析单独达到统计

　　公司所处行业为医药制造业，公司核心产品属于创新生物药，创新药及生物药行业具

　　自进入21世纪以来，国务院、国家药监局等相关国家、地方监管机构及各部委颁布

　　一系列有利于新药研发、新药审核、药品流通等有关医药行业发展的法律、法规及行业政

　　随着老龄化趋势，全球医药行业规模不断扩大，其中与化学药相比，生物药目前的规

　　模较小，预计生物药市场的增长速度将超过整体医药市场。随着经济及医疗需求增长，中

　　国医药市场规模也迅速扩大，其中生物药市场发展迅速，年复合增长率约为20%，远超化

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　壁垒相对较高的特点，因其具有重大医疗、经济及社会价值，一旦成功上市将具有顶端“马

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　　壁垒相对较高的特点，因其具有重大医疗、经济及社会价值，一旦成功上市将具有顶端“马

　　公司蕞接近商业化销售的核心产品为纽卡定，其所处细分市场为慢性心衰药物市场。

　　心力衰竭是很多心脏疾病的常见终末阶段，患病率和率很高，尽管近年来心衰的治疗

　　已取得不断的进步，但目前这一疾病仍然是致命的临床顽疾。2019年，全球心力衰竭患

　　病人数达到2,970万，预计2030年将进一步增加到3,870万，即2024年至2030年的复

　　合年增长率为2.5%。中国新增心力衰竭病例快速增长，在2019年新增心力衰竭病例214

　　万人，患者人数增加到约1,067.8万人，预计到2030年将进一步增加到约1,614.0万人，

　　即2024年至2030年的复合年增长率为3.6%。因此，纽卡定目标患者群体庞大，潜在市

　　公司自成立以来，在ErbB家族受体酪氨酸激酶及其相关细胞信号传导通路的研究领

　　域进行了持久、扎实的基础研究，并掌握了内源性生物信号分子纽兰格林及其受体的细胞

　　信号通路研究与相关药物研发的核心技术，并对具备国际竞争力、面向全球市场的在研药

　　在慢性收缩性心力衰竭治疗领域，以ACEI/ARB、β受体阻滞剂和醛固酮受体拮抗剂

　　三类药物为基础的联合用药（“金三角”）是目前国际心衰治疗指南推荐的标准治疗方案，

　　这些药物均是上世纪80-90年代所开发的，目前原研药已过专利期，市场多为售价低廉的

　　仿制药。但由于现有标准治疗条件下患者年五年期率仍高达50%，远未满足临床医学

　　2015年，诺华的首创新药诺欣妥上市，可作为“金三角”中ACEI/ARB类药品的替代

　　药品，诺欣妥在2020年已达全球销售额25亿美元左右的成绩。根据国际医药行业分析

　　与咨询公司GlobalData于2020年1月蕞新发布的行业报告，全球心衰药物市场在未来

　　十年将经历重大增长，预计到2028年，8个主要市场（美国、法国、德国、意大利、西

　　班牙、英国、日本和中国）的心衰药物市场规模将以高达19.5%复合年增长率高速增长，

　　至2028年将达到221亿美元。这一爆发式的增长主要可归因于抗糖尿病药物SGLT2抑制

　　剂在心力衰竭新适应症的拓展和未来几款国际心衰产品管线上的重要在研创新药物的陆

　　续上市，包括泽生科技的纽卡定（Neucardin）、德国拜耳（Bayer）的Vericiguat和法国

　　施维雅（Servier）的OmecamtivMecarbil。这些强有力的在研管线产品将被叠加到以

　　ACEI/ARB、β受体阻滞剂、醛固酮受体拮抗剂等所形成的现有传统治疗基础上，预计将给

　　药物是否构成竞争主要取决于作用原理是否相似，以及治疗效果是否能够叠加。如果

　　一种药物的作用机制与其他产品类似或可替代，则这几种药物的治疗效果往往不能叠加，

　　他们之间存在直接竞争关系。在慢性收缩性心力衰竭全球在研管线中，除Cimaglermin和

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022-07两项产品外，尚未发现其他与纽卡定作用机制相同的在研药品。Cimaglermin相关

　　的研究目前已经暂停。JK-07于2020年2月在美国获得临床批件，根据公开信息检索，I

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022-07两项产品外，尚未发现其他与纽卡定作用机制相同的在研药品。Cimaglermin相关

　　的研究目前已经暂停。JK-07于2020年2月在美国获得临床批件，根据公开信息检索，I

　　综上所述，新机制、新靶点的首创新药可大幅驱动全球心衰药物市场增长的特点。公

　　司核心产品纽卡定拥有全新作用机制，可以与现有标准治疗组成联合用药，从而对目标心

　　衰患者起到更显著的疗效，因此公司核心产品纽卡定不与现有已上市及有望近期上市的

　　截至本定向发行说明书披露之日，公司主营业务尚处于研发阶段，资金主要投入于药

　　物研发和临床试验，尚未建立销售团队。新药研发成功并实现商业化销售后，公司的业务

　　在中国市场上，为快速实现新药的市场渗透，公司将与在相关药品领域中拥有成熟专

　　业推广能力的制药企业或合同销售企业（CSO）进行合作；同时，公司计划自建具备市场

　　营销、医疗事务和教育、市场准入和销售等核心职能的管理团队，与上述合作伙伴共同制

　　公司将制定清晰的市场战略和战术。产品上市前，公司会做好充分的市场调研，充分

　　了解市场上竞争对手的情况，同时根据核心产品的临床优势，制定差异化市场策略。在产

　　品定价方面，公司将会根据中国市场的特点，结合创新的慈善政策、支付手段、医保合作

　　等生态领域合作，制定出符合首创新药市场特点、具有竞争力的价格策略。此外，在药品

　　取得批件并上市后，公司将争取尽快将相关药品纳入政府医保体系，以满足更多患者的临

　　目前，公司已建设了用于供应纽卡定的生物药物生产基地——泽生制药产业化基地，

　　位于上海市金山工业区金山生物标准产业园，该基地按照GMP标准建设，关键设备均为进

　　口设备，已获得《药品生产许可证》，计划建成后纽卡定产能100万支/年，预留产能200

　　在国际市场上，公司将通过与大型国际制药企业建立战略合作或专利技术授权的模

　　式进行商业开发，充分利用在海外市场上大型国际药企的商业化运作经验和能力，以更及

　　时和蕞大限度地实现药物的商业价值。在该模式下，销售收入将通过首付款、里程碑收款

　　目前公司仍然处于研发投入阶段，尚未形成稳定的主营产品业务收入，对资金需求

　　量大。本次发行的目的主要是通过本次发行募集资金推进公司核心产品纽卡定（慢性收

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　　司的资金实力，改善公司财务状况，优化公司治理结构，确保公司发展战略及产业布局

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　　司的资金实力，改善公司财务状况，优化公司治理结构，确保公司发展战略及产业布局

　　（1）《公司章程》第二十条规定：公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有

　　优先认购权。因此，本次股票发行截至股权登记日的在册股东不享有股份优先认购权。

　　（2）本次发行优先认购安排：公司于2021年7月19日召开2021年第五次临时股

　　案》《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》，上述议案明确本次定

　　（3）本次发行优先认购安排的合法合规性：本次发行优先认购安排符合相关法律

　　2021年12月27日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海泽生科技开发股份

　　有限公司定向发行股票的批复》（编号：证监许可【2021】4114号），（公告编号：2021-

　　135），核准公司定向发行不超过7,137,904股新股，该批复自核准发行之日起12个月内

　　公司取得无异议函后，及时确定具体发行对象，本次股票发行的对象为4名，新增4

　　名股东。发行对象为《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投

　　资者适当性管理办法》等法律法规规定的合格投资者，不属于失信联合惩戒对象，不是持

　　经核查所有已确定的发行对象用于认购的资金来源于其自由资金或合法募集资金，

　　不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，资金来源合法合

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　　截至2022年1月17日，宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）持有泽生科技

　　（1）泰安隽霞泽生股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰安隽霞”）

　　主要经营场所：山东省泰安市岱岳区泰山大街西首岱岳经济开发区管委三楼3016室

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在

　　中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目

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　　经营范围：投资管理，资产管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

　　经营范围：从事实业投资，投资咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动、投资管理、投资咨询。（除依法须

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　　经营范围：投资管理，资产管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

　　（4）宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华投资”）

　　主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢108-166室（住所申报

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，

　　主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号50幢106-31室(住所申报承

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　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息

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　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息

　　咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

　　本次定向发行的对象属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行对象范围。

　　说明书披露之日，发行对象不存在属于失信联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股

　　发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、

　　本次发行对象******有4名机构投资者。其中，泰安隽霞、金水湖投资、隆华投资为经

　　依法备案的私募股权投资基金，原能细胞为具有实际经营业务的主体，经营范围为从事

　　实业投资、投资咨询业务，根据公开查询的工商资料，原能细胞拥有10家对外投资。本

　　次定向发行对象不属于单纯以认购发行人本次定向发行股票为目的而设立的持股平台。

　　泰安隽霞已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，备案时间2022年1月14

　　日，备案编号为SQU380。上海隽霞投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记，登记

　　编号P1070346，成立时间为2015年6月19日，登记时间为2019年11月19日，机构类

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号万元以上的法人机构，属于

　　具有实际经营业务的主体，经营范围为从事实业投资、投资咨询业务，不属于私募基金或

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号万元以上的法人机构，属于

　　具有实际经营业务的主体，经营范围为从事实业投资、投资咨询业务，不属于私募基金或

　　金水湖投资已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，备案时间2021年9月

　　22日，备案编号为SSP710。金水湖投资的私募基金管理人为上海责祥投资管理有限公司，

　　成立于2016年3月30日，登记编号为P1064596，登记时间为2017年9月7日，机构类

　　隆华投资已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，备案时间2021年4月14

　　日，备案编号为SQC210。隆华投资的私募基金管理人为宁波九格股权投资管理合伙企业

　　（有限合伙），成立于2017年6月9日，登记编号为P1065142，登记时间为2017年9月

　　⑤发行对象与公司、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员的关联关系

　　发行对象与公司、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关

　　本次发行对象认购资金系其自有资金，不存在他人代为缴款的情形，公司未提供任

　　何形式的财务资助或担保，本次认购资金全部为其本人自有资金，资金来源合法合规。

　　本次发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、经评估的股东全

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“众环审字

　　119577632.47元，每股收益-0.66元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为0.30元。公

　　司2021年1-3月未经审计的归属于挂牌公司股东净利润为-19825309.70元，每股收益-

　　根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2021）第2009号”《上海

　　泽生科技开发股份有限公司拟接受非同比例增资所涉及的上海泽生科技开发股份有限公

　　司股东全部权益价值评估报告》，被评估单位股东全部权益价值评估值为252,000万元

　　公司采用集合竞价的交易方式，截至2021年6月29日，公司蕞近60个交易日的交易

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0227.95元/股-12.8元/股之间，交易均价为9.57元/股，平均日交易量为5.46万

　　股，交易量较小且未能形成连续交易价格，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-0227.95元/股-12.8元/股之间，交易均价为9.57元/股，平均日交易量为5.46万

　　股，交易量较小且未能形成连续交易价格，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价

　　2018年1月，公司完成股票发行，发行数量36,627,904股，发行价格13.76元/股。

　　本次股票定向发行价格主要在前次定向发行价格的基础上，综合考虑了公司主要管

　　线产品的试验进度、宏观经济、公司所处行业、公司成长性、公司发展规划、每股净资

　　产等多种因素，并与投资者友好协商后确定，因而，本次股票定向发行的定价具有合理

　　本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其

　　他涉及股份支付的履约条件。本次股票发行价格定价合理，不存在低于公司股票公允价

　　值的情形。因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

　　3. 董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发行数

　　公司在董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不会发生权益分派，不会导致发

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过4,327,767股，预计募集资

　　本次股票发行的新增股票登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。除依

　　据《公司法》、《业务规则》及《公司章程》应当进行限售的股份以外，本次股票发行无其

　　公司自挂牌以来，截至本定向发行说明书披露之日，共完成一次股票定向发行，发行

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02236,627,904股，募集资金503,999,959.04元，新增股票已经于2018年1月30日

　　在全国股转系统公开转让，截至2020年12月31日，该次股票发行募资资金已经使用完

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-02236,627,904股，募集资金503,999,959.04元，新增股票已经于2018年1月30日

　　在全国股转系统公开转让，截至2020年12月31日，该次股票发行募资资金已经使用完

　　（1）截至2019年12月31日，公司累计使用该次募集资金共计494,199,032.28元，

　　其中：2019年度使用募集资金金额102,908,076.602019年度募集资金使用具体用途：

　　注1：2019年4月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于使用闲置

　　资金购买理财产品的议案》，于2019年4月15日在全国股转系统网站平台披露《关于使用闲

　　置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-027），并提交2018年年度股东大会审议通过。

　　截至2019年12月31日，公司理财产品余额为1,000万元，系公司于2019年12月11日购

　　买厦门国际银行股份有限公司结构性存款产品（挂钩SHIBORA款），产品期限为30天，风险

　　（2）截至2020年12月31日，公司累计使用该次募集资金共计514,432,186.51元，

　　其中2020年度使用募集资金20,233,154.23元，募集资金余额为人民币0.00元，具体

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号,276,959.03

　　其中：2020年度使用募集资金金额20,233,154.232020年度募集资金使用具体用途：

　　截至本定向发行说明书披露之日，公司尚未实现在研药品的商业化销售，未形成主营

　　业务收入，同时公司已终止非主营销售业务。根据公司研发管线预计，进度蕞快的核心产

　　品纽卡定预计将于2022年内进行新药注册申报，谨慎性预计将于2023年内取得注册批

　　结合公司尚未实现在研药品的商业化销售的情形，公司本次补充流动资金的测算依

　　1、基于报告期公司费用结构，结合未来的实际经营计划等，测算公司在未来相应期

　　2、剔除本次募投项目中新药研发项目以及公司可能进行的IPO申报工作的流动资金

　　报告期内，公司除研发费用、IPO申报工作相关费用外的主要费用开支为：非研发人

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　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　由上表可知，2021年半年度费用构成及合计与2019年和2020年相比差异较大，主

　　要系公司2020年底公司经营策略变化导致2021年人员减少等情况。预计公司未来两年

　　经营将延续该策略，直至核心产品取得突破性进展。因此，公司测算未来两年流动资金需

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　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　本次发行募集资金******计55,870,000.00元拟用于新药研发项目费用，拟用途具体

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022-5,587-

　　注：募集资金到位后，公司及其子公司共同完成以上新药研发项目。原拟投入募集

　　资金金额预计投入时间范围为2021年11月至2022年底；更新后的拟投入募集资金金额

　　1）纽卡定相关临床试验费用，主要包括：支付给医院、CRO、SMO等第三方试验服

　　务机构的临床试验费用，费用支付模式为与医院、CRO、SMO机构签订协议，依据临床试

　　验入组进度、随访进度以及注册服务交付物进度进展分阶段支付相关临床试验费用。

　　2）纽卡定附条件上市申报配套费用，主要包括：支付金山产业化基地筹备、运营相

　　关费用、配套毒理试验费用等。费用支付模式主要为在交付物的正式交付或服务正式完

　　公司推进纽卡定（慢性收缩性心力衰竭适应症）境内外临床试验，加快纽卡定（慢

　　性收缩性心力衰竭适应症）药物研发及上市进度，可填补收缩性心力衰竭领域尚未满足

　　心力衰竭是多种心血管疾病的终末阶段和主要致死原因，目前该疾病仍是致命的临

　　床顽疾，住院率和率较高，5年内率达到50%左右。自20世纪80年代以来，

　　（ACEI）、β受体阻滞剂、血管紧张素受体拮抗剂（ARB）、醛固酮受体拮抗剂、利尿剂

　　等。这些现有药物作用机理主要是舒张血管和/或降低患者心率，或作为利尿剂降低外周

　　阻力以改善心脏外周环境，这种降低心脏负荷的药物与治疗方法可改善慢性收缩性心衰

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　（ACEI）等血管扩张剂虽能够改善心脏功能和心力衰竭症状，延长存活期，但无法修复

　　已经受损的心肌细胞。经过扩血管药物为主的现有药物联合用药治疗后，心衰患者5年

　　ErbB4受体结合，激活心肌细胞内一系列下游信号通路，改变相关蛋白的表达和调控，

　　进而直接修复心肌细胞结构，改善心脏功能，从而实现直接治疗心力衰竭的目的。纽卡

　　定全新的作用机理是对心衰治疗的全新突破，能够起到逆转心室重构并大幅降低目标患

　　者风险的作用，具有重要的临床意义，给全球广大心衰患者带来新的治疗药物选

　　纽卡定境内外临床试验有序推进，既往临床试验所积累的数据和经营为后续试验奠

　　自成立以来，公司持续对NRG-1/ErbB细胞信号基础领域进行研究，并致力于将重

　　组人纽兰格林开发为通过修复心肌细胞治疗慢性心衰的创新生物药——纽卡定。截至

　　2021年3月31日，纽卡定已经完成了临床I期、临床II期（含中国、美国以及澳大利

　　亚）及部分中国临床III期试验，纽卡定的临床试验严格依据科学原则和相关法规，在目

　　上述已经完成的临床试验结果显示，纽卡定药物安全性良好，能够改善心衰患者心

　　脏功能，并有降低率的趋势，尤其能大幅降低目标患者（NYHA II-III级，且男性受

　　公司已经开展的临床试验为公司开展纽卡定国际多中心临床III期试验以及纽卡定中

　　公司头部届董事会第四次会议和2016年头部次临时股东大会审议通过了《关于制定

　　的议案》，并于2017年11月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《募集

　　资金管理制度》（公告编号：2017-032），进一步完善了《募集资金管理制度》，规定了募集的资金存储、使用、监管和责任追究，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022>

　　的议案》,根据会议决议，董事会将为本次股票定向发行设立募集资金专项账

　　<户，该募集资金专项账户作为本次股票发行认购账户，不会存放非募集资金或作其他用

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022>

　　的议案》,根据会议决议，董事会将为本次股票定向发行设立募集资金专项账

　　户，该募集资金专项账户作为本次股票发行认购账户，不会存放非募集资金或作其他用

　　本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润，将由公司新老股东按

　　(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

　　（1）根据《全体证券持有人名册》，公司头部大股东为上海张江科技创业投资有限公

　　司（持股19.3098%），其实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理委员会，故本次定向

　　发行需办理国有资产评估项目备案。2021年6月10日，取得上海市浦东新区国有资产管

　　理委员出具的备案编号为：备沪浦东新区国资委202100040的《上海市国有资产评估项目

　　（2）根据《全体证券持有人名册》，公司股东大亿国际有限公司为境外法人（香港），

　　13.6424%，故公司属于外商投资企业。根据2020年1月1日起实施的《中华人民共和国

　　外商投资法》，商务主管部门取消了外商投资企业设立及变更的审批、备案制度，建立了

　　外商投资信息报告制度。2020年1月1日起，设立或变更外商投资企业，无需办理外商

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

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　　本次发行的确定对象均为境内非国有法人，无需履行国资、外资等相关主管部门的审

　　批、核准或备案等程序。本次发行的不确定对象，尚无法确定需要履行有关主管部门的审

　　批、核准或备案程序，如后续确定发行对象需要履行有关程序，公司将监督相关审批、核

　　3.本次股票定向发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票定向发行相关

　　本次定向发行完成后，公司主要股东、董事、监事和高级管理人员都不会发生变动，

　　公司的治理结构不会发生变化，对公司经营管理不会产生不利影响。公司的主营业务未发

　　生变化。本次募集资金主要用于国内临床试验、补充流动资金，有利于改善公司财务状况，

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

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　　本次定向发行完成后，公司总资产、净资产、每股净资产等均有提高，营运资金得到

　　有效补充，资产负债率有所下降，公司偿债能力和抵御财务风险能力有所提高。本次募集

　　资金将用于国内临床试验、补充流动资金，可满足公司在发展过程中对营运资金的需求，

　　有利于公司加快研发进展，逐步实现公司战略布局，提升盈利能力。本次定向发行完成后，

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

　　公司无控股股东。本次定向发行完成后，公司头部大股东保持不变。不会导致公司与

　　头部大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况发生变

　　本次发行前公司无控股股东，头部大股东为上海张江科技创业投资有限公司，持有

　　35,140,343股，占比19.3098%。本次定向发行股份后，公司头部大股东仍为上海张江科

　　技创业投资有限公司，持有35,140,343股，占比18.8612%，公司仍无控股股东。

　　本次定向发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将

　　得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

　　1.发行人是一家主要从事原创新药研发的生物医药企业。原创新药尤其是首创新药

　　研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，以及技术壁垒相对较高的特点。一款首

　　创新药从药物研究阶段开始，需要经过临床前研究、临床试验（I期、II期及III期）、

　　新药注册等环节，历时往往在10年以上，在研发过程中需要大量资金用于研发投入，技

　　术壁垒相对高。截至本定向发行说明书披露之日，公司核心产品纽卡定（慢性收缩性心力

　　衰竭适应症）进入了临床III期。核心产品III期临床试验结果、获批上市均存在不确定

　　性，获批上市后核心产品的销售也将受到医生患者认可度、潜在竞争药物的冲击、仿制药

　　2.公司所处的原创新药研发行业属于技术密集型和人才密集型行业，经验丰富的管

　　理人员及优秀的研发人员是公司持续发展和提高公司竞争力的重要基础。原创新药企业

　　的成功一定程度上取决于公司持续吸引、留住和激励高素质管理、临床和科研人员的能

　　力。如果公司发生关键岗位员工的大量流失，且公司在短期内无法招聘到具有所需技能及

　　经验丰富的人才，则可能造成目前进行中的部分在研项目进度推迟、甚至终止，或者造成

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不

　　（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除或消除影响

　　（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员蕞近二十四个月内受到过中国证监会行政处

　　（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

　　（五）截至本定向发行说明书披露之日，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、

　　董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次股票发行对象没有纳入失信联合惩戒对象

　　因自身认购资金不足的原因，本次泰安隽霞参与泽生科技定增可认购的股票数量及

　　金额相应减少，经双方协商后公司与泰安隽霞于2022年1月25日再次签订认购协议。

　　根据公司与泰安隽霞于2021年6月签署的《上海泽生科技开发股份有限公司向泰安

　　隽霞泽生股权投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行股票认购协议书》（以下简称“原

　　认购协议”）及公司与泰安隽霞于2022年1月签署的《上海泽生科技开发股份有限公司

　　向泰安隽霞泽生股权投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行股票认购协议书》（以下简

　　称“新认购协议”），新旧认购协议内容的实质差异为泰安隽霞本次认购股票数量及认购

　　金额。原认购协议项下泰安隽霞拟认购发行人2,141,400股股票，认购金额为30,001,014

　　元。新认购协议项下泰安隽霞拟认购发行人402,000股股票，认购金额为5,632,020元。。

　　同时新认购协议第十六条约定“本协议构成本协议双方就本协议所述事宜签订的完

　　整协议，且本协议应取代甲方与上海隽霞投资管理有限公司在本协议签署日期之前就本

　　协议所述事宜所作出的任何口头或书面的安排、协议、草案、保证、声明或备忘录。双方

　　确认双方于2021年6月29日签署的《上海泽生科技开发股份有限公司向泰安隽霞泽生

　　股权投资基金合伙企业（有限合伙）定向发行股票认购协议书》（以下简称“原认购协

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　支付方式：乙方应按照甲方在全国股转系统上披露的股票发行认购公告要求的缴款

　　时间内将认购款项转至甲方董事会为本次定向发行股票批准设立的募集资金专项账户。

　　本协议经协议甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派或授权代表人代表签署并

　　乙方认购的本次新发行的股票均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安

　　（一）一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保

　　证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因

　　（二）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如非因甲方原因未通过全国股转公

　　（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视

　　为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有

　　不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向

　　对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可

　　（四）如乙方违反本协议的规定，未能在约定时间内将全部增资款支付给甲方，或者

　　违反其在本合同项下的承诺或保证导致增资有关的法律手续未能完成，则乙方应按照全

　　部认购款项的5%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，则甲方还有权向乙

　　（五）如甲方违反本协议的规定，拒绝乙方认购本次定向发行的标的股票，则甲方承

　　担违约责任，应按照乙方全部认购款项的5%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方

　　（六）如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包

　　（七）本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好协商解决。如果任何一方以书

　　面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交至甲

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　2022年1月18日，发行人（甲方）与原能细胞（乙方）签订了《定向发行股票认购

　　支付方式：乙方应按照甲方在全国股转系统上披露的股票发行认购公告要求的的缴

　　款时间内将认购款项转至甲方董事会为本次定向发行股票批准设立的募集资金专项账

　　本协议经协议甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派或授权代表人代表签署并

　　乙方认购的本次新发行的股票均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安

　　（一）一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保

　　证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因

　　（二）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如非因甲方原因未通过全国股转公

　　（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为

　　违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不

　　可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对

　　方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗

　　（四）如乙方违反本协议的规定，未能在约定时间内将全部增资款支付给甲方，或者

　　违反其在本合同项下的承诺或保证导致增资有关的法律手续未能完成，则乙方应按照全

　　部认购款项的10%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，则甲方还有权向乙

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　担违约责任，应按照乙方全部认购款项的10%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　担违约责任，应按照乙方全部认购款项的10%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方

　　（六）如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包

　　（七）本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好协商解决。如果任何一方以书

　　面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交至甲

　　2021年12月16日，发行人（甲方）与金水湖投资（乙方）签订了《定向发行股票

　　支付方式：乙方应按照甲方在全国股转系统上披露的股票发行认购公告要求的的缴

　　款时间内将认购款项转至甲方董事会为本次定向发行股票批准设立的募集资金专项账

　　（一）本协议经协议甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派或授权代表人代表签

　　乙方认购的本次新发行的股票均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安

　　（一）一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保

　　证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为

　　违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不

　　可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对

　　方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗

　　（四）如乙方违反本协议的规定，未能在约定时间内将全部增资款支付给甲方，或者

　　违反其在本合同项下的承诺或保证导致增资有关的法律手续未能完成，则乙方应按照全

　　部认购款项的15%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，则甲方还有权向乙

　　（五）如甲方违反本协议的规定，拒绝乙方认购本次定向发行的标的股票，则甲方承

　　担违约责任，应按照乙方全部认购款项的15%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方

　　（六）如果违约金不足以弥补守约方的损失的，违约方应赔偿守约方的相应损失（包

　　（七）本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好协商解决。如果任何一方以书

　　面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交至甲

　　2021年12月22日，发行人（甲方）与隆华投资（乙方）签订了《定向发行股票认

　　支付方式：乙方应按照甲方在全国股转系统上披露的股票发行认购公告要求的的缴

　　款时间内将认购款项转至甲方董事会为本次定向发行股票批准设立的募集资金专项账

　　本协议经协议甲乙双方法定代表人或执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章后，

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022,则本协议自始不发生法律效力。

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022,则本协议自始不发生法律效力。

　　乙方认购的本次新发行的股票均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安

　　（一）一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保

　　证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因

　　（二）本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如非因甲方原因未通过全国股转公

　　（三）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视

　　为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有

　　不可抗力的一方,应及时将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向

　　对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可

　　（四）如乙方违反本协议的规定，未能在约定时间内将全部增资款支付给甲方，或者

　　违反其在本合同项下的承诺或保证导致增资有关的法律手续未能完成，则乙方应按照全

　　部认购款项的10%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，则甲方还有权向乙

　　（五）如甲方拒绝乙方认购本次定向发行的标的股票，或因甲方原因导致在乙方足额

　　缴纳认购款项后，未按本协议约定完成在中登公司的新增股票登记、工商变更登记、出具

　　验资报告等，且未能在乙方要求的合理期限内采取有效补救措施的，则甲方承担违约责

　　任，应按照乙方全部认购款项的10%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，

　　则乙方还有权向甲方追偿相应损失的差额部分（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。

　　（六）本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好协商解决。如果任何一方以书

　　面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交至甲

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　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2022-022

　　上海泽生科技开发股份有限公司股票定向发行说明书公告编号-58598977

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